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中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）于2022年2月1日就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見，涉及科創板和創業板部分法規及業務規則的修訂。本次科創板、創業板規則的修訂主要為落實全面注冊制要求而進行的適配調整，除創業板涉及發行上市條件調整外，不涉及重大變化。本所之前推出的《全面注冊制系列解讀之三：再融資制度的主要修訂及解讀》和《全面注冊制系列解讀之四：重大資產重組規則修訂及解讀》已經覆蓋科創板、創業板再融資和重大資產重組的制度變化，本文主要就科創板、創業板適用的IPO規則之修訂進行相應的梳理解讀。除特殊說明外，本部分內容的修訂情況均同時適用于科創板和創業板。

一、發行上市條件的變化

● 科創板發行上市條件前后無變化。

● 創業板發行上市條件方面，取消了紅籌企業、特殊股權結構企業在創業板上市“最近一年凈利潤為正”的要求，以支持符合條件的尚未盈利企業在創業板上市。此外，創業板股票上市規則新增“重新上市”章節，系統規定重新上市的條件和要求。

二、審核注冊程序變化

● 在受理環節，中國證監會將同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。

● 在審核環節，交易所發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應及時向中國證監會報告；發行上市申請文件存在重大疑問且無法合理解釋的，交易所可以對保薦人以及相關證券服務機構進行現場督導。

● 在注冊環節，中國證監會基于交易所審核意見履行注冊程序，刪除中國證監會對交易所審核內容、審核程序及發行條件、信息披露是否合規的關注要求，進一步優化中國證監會的注冊職能，強化交易所的審核主體責任。

● 進一步優化了中止審核注冊程序：中介機構被立案調查、偵查且尚未結案的，不再屬于不予受理和審核注冊程序中止的情形。

具體請見下表：

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三、對發行人及證券服務機構要求的變化

● 風險披露要求：充分揭示當前及未來可預見對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險。

● 中介機構執業要求：

（a）要求保薦人了解發行人的發展前景，以提高上市公司質量為導向保薦項目。

（b）證券服務結構及相關責任人員應承諾不得影響或干擾發行上市審核注冊工作。

（c）強化中介機構違法違規追責力度。保薦人及保薦代表人未勤勉盡責的，中國證監會可視情節輕重按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定采取措施；證券服務機構未勤勉盡責或存在違法行為的，情節嚴重的，可對相關責任人員采取證券市場禁入措施。

（d）為進一步厘清中介機構在招股說明書等信息披露文件編制中的職責邊界，推動各方歸位盡責，刪除了證券服務機構對招股說明書等信息披露文件中與專業職責有關內容的真實性、準確性和完整性的保證責任要求。

● 自律管理責任要求：

（a）責任主體變化：注冊申請文件和披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行人相關責任主體，在控股股東、實際控制人、董監高之外，新增其他信息披露義務人。相應的，需要配合中介機構開展盡職調查工作和不得要求或協助發行人進行違規信息披露的義務主體，也增加了“發行人的有關股東”。

（b）監管主體的變化：作出不接受公開發行證券相關文件、認定為不適當人選等自律監管措施或紀律處分的主體，由“中國證監會”變更為“交易所”。

（c）對發行人及其控股股東、董監高，保薦機構、承銷商、證券服務機構及相關人員采取不接受其發行上市申請文件或信息披露文件的紀律處分，新增了適用該等罰則的違法情形，具體如下：

● 科創板新增或刪減的主要內容，以與創業板保持一致：

四、中國證監會對交易所審核監督機制的變化

在優化中國證監會的注冊職能、強化交易所審核主體責任的同時，中國證監會在檢查抽查、報告制度和自律責任方面提高了對交易所的要求，具體如下：

五、結語

綜上，本次科創板和創業板規則修訂主要為落實全面注冊制要求而進行的適配調整，同時兼顧了兩個板塊之間的協調統一。我們相信，本次修訂將進一步完善科創板和創業板的規則體系，更好的發揮科創板和創業板服務國家產業轉型和企業融資上市的功能。

海問資本市場業務簡介

海問律師事務所是中國首家以從事企業股份制改造及境內外證券發行上市法律事務為主的合伙制律師事務所。在證券發行領域，海問一直被公認為是具有先驅地位的中國律師事務所，并且在諸多涉及中國發行人的開創性交易中發揮了重要作用。作為在資本市場表現杰出的中國律師事務所，海問在眾多境內外證券發行交易中為知名的國際和國內投資銀行或發行人提供法律服務。這些交易涵蓋股票/存托憑證首次公開發行、股票/存托憑證增發和各類債券發行等。

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全面注冊制系列解讀之七：科創板、創業板規則修訂及解讀

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