本期香港資本市場發(fā)展概覽主要就2024年3月至4月期間香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所的最新發(fā)布及資本市場紀律行動進行簡要介紹。本期主要內容如下：
■ 香港證監(jiān)會歡迎中國證監(jiān)會公布五項資本市場對港合作措施香港證監(jiān)會歡迎中國證監(jiān)會于2024年4月19日公布五項關于進一步優(yōu)化滬深港通、助力香港提升國際金融中心地位的措施。具體措施包括：一、放寬滬深港通下股票交易所買賣基金（ETF）合資格產品范圍；二、將房地產投資信托基金（REITs）納入滬深港通；三、支持人民幣股票交易柜臺納入港股通；四、優(yōu)化基金互認安排；五、支持內地行業(yè)龍頭企業(yè)赴香港上市。在兩地證監(jiān)會的指導下，兩地交易所和結算公司也已就這些項目充分溝通，目前正就具體實施細則進行積極準備。香港證監(jiān)會將繼續(xù)與中國證監(jiān)會一起指導業(yè)界、兩地交易所和結算公司盡快落實相關工作，有關詳情將會適時作進一步公布。評論：五項資本市場對港合作措施旨在進一步優(yōu)化滬深港通機制，并有助于香港鞏固和提升其國際金融中心的地位。放寬滬深港通下ETF合資格產品范圍將為投資者提供更多選擇；將REITs納入滬深港通會進一步豐富交易品種，吸引更多的資金流入香港市場；支持人民幣股票交易柜臺納入港股通不僅有助于推動人民幣的國際化進程，還將為投資者提供更加便捷的交易方式；優(yōu)化基金互認安排將使得兩地基金市場更加緊密聯(lián)系；支持內地行業(yè)龍頭企業(yè)赴港上市將進一步提升香港資本市場的吸引力和活力。這一系列舉措將進一步深化內地與香港資本市場的互聯(lián)互通，促進兩地的金融合作與交流，也將為投資者帶來更多的機遇和收益。■ 香港證監(jiān)會就有關優(yōu)化房地產基金制度及《證券及期貨條例》下適用于上市集體投資計劃的市場行為監(jiān)管制度的建議展開咨詢香港證監(jiān)會于2024年3月28日就制訂一套適用于房地產投資信托基金（“房地產基金”）的法定協(xié)議安排和強制收購機制，以及優(yōu)化《證券及期貨條例》下適用于上市集體投資計劃的市場行為監(jiān)管制度，展開為期兩個月的咨詢。香港證監(jiān)會邀請公眾于2024年5月27日或之前提交意見。在有關建議下，香港房地產基金將可透過一套擬在《證券及期貨條例》內引入的法定協(xié)議安排和強制收購機制，以類似于其他上市公司的方式進行私有化及企業(yè)重組。有關法定制度亦會為房地產基金的單位持有人提供多項不同保障和保護。此外，根據(jù)有關建議，香港證監(jiān)會亦會將《證券及期貨條例》下多項市場行為監(jiān)管制度的適用范圍，明確地延伸至上市集體投資計劃，藉以加強市場的廉潔穩(wěn)健和投資者的保障。評論：這一系列的優(yōu)化措施體現(xiàn)了香港證監(jiān)會一貫的政策方向，即對房地產基金和上市公司采取相同的監(jiān)管方式。這不僅有助于促進房地產基金的合并和收購，進一步推動香港房地產基金市場的蓬勃發(fā)展，同時也能夠增強投資者的信心和保障。■ 香港聯(lián)交所刊發(fā)《上市規(guī)則執(zhí)行簡報（2024年4月）》香港聯(lián)交所于2024年4月30日刊發(fā)《上市規(guī)則執(zhí)行簡報（2024年4月）》（“簡報”），著重探討了上市發(fā)行人在未有作充分考慮的情況下授出貸款、墊款及其他類似安排的相關事宜，并提供實用性的提示，以協(xié)助董事和發(fā)行人進一步了解市場對他們的期望以及可以如何履行職責。香港聯(lián)交所注意到，過去幾年，上市發(fā)行人在沒有進行適當考慮及風險評估，沒有進行事后監(jiān)測，及在部分案件中，沒有明確商業(yè)理據(jù)的情況下作出貸款、墊款或其他類似安排的個案有所上升。上市發(fā)行人常因此蒙受重大減值虧損。這些行為令公眾投資者承受資金風險，因此香港聯(lián)交所對此非常重視。? 在貸款授出前，可能出現(xiàn)的危險信號包括商業(yè)理據(jù)不明確、貸款金額過大或向關連方提供貸款、缺乏資產保障措施等。這些信號可能表明貸款存在潛在的風險，需要謹慎考慮。
? 在貸款授出后，可能出現(xiàn)的危險信號包括貸款無條件續(xù)期、未經授權的貸款提供以及監(jiān)控不力等。這些情況可能表明上市公司對貸款的管理存在問題，需要及時采取措施進行糾正。
? 在追討貸款階段，可能出現(xiàn)的危險信號包括怠于追討和貸款減值等。這些情況可能表明上市公司的貸款管理存在嚴重問題，需要采取有效措施保護公司利益。
香港聯(lián)交所強調了董事在貸款、墊款等金融活動中的責任，并提出了相應的應對措施。董事需要審慎評估借貸的商業(yè)理由，確保有有效的內部監(jiān)控系統(tǒng)來管理信貸風險，并嚴格遵守香港《上市規(guī)則》下的各項責任，適時進行披露，并在必要時取得股東批準。同時，香港聯(lián)交所還建議上市公司建立完善的內部審批流程、風險評估機制和貸后管理制度，以確保貸款活動的合規(guī)性和安全性。評論：香港聯(lián)交所近期明顯加強了對上市公司進行貸款、墊款或其他財務安排的監(jiān)管，其監(jiān)管態(tài)度不僅體現(xiàn)在對違規(guī)行為的嚴密調查上，更在于其與香港證監(jiān)會、會計及財務匯報局以及香港警務處商業(yè)罪案調查科等機構的緊密合作。通過這種跨部門的聯(lián)動，香港聯(lián)交所在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為時能夠及時采取行動，確保市場的公平與透明。從簡報中披露的案例來看，部分上市公司在貸款、墊款等資金運作中顯然忽視了風險評估和內部管理機制的建設，這無疑增加了企業(yè)的財務風險，也對投資者的利益造成了潛在損害。因此，上市公司及其管理層需要深刻認識到，在資本運作中，嚴格遵守香港《上市規(guī)則》和強化內部風險管理機制的重要性。此外，上市公司董事在履行職責時，應具備高度的責任感和風險意識，對借貸行為的商業(yè)邏輯進行深入分析，確保貸款條款的公正性，以及資金使用的合理性，從而最大程度地維護公司和投資者的利益。在這樣的監(jiān)管環(huán)境下，上市公司及其董事需要更加注重合規(guī)性和風險控制，以實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和投資者的長期回報。■ 香港聯(lián)交所刊發(fā)有關氣候信息披露規(guī)定的咨詢總結香港聯(lián)交所于2023年4月14日就優(yōu)化環(huán)境、社會及管治（“ESG”）框架下的氣候相關披露刊發(fā)咨詢文件（“咨詢文件”），就修訂其ESG匯報框架，強制規(guī)定上市發(fā)行人在其ESG報告中根據(jù)ISSB氣候準則披露氣候相關信息（即提升目前的“不遵守就解釋”要求）的建議征詢市場意見。香港聯(lián)交所于2024年4月19日就該咨詢文件發(fā)布了咨詢總結，同意在香港《上市規(guī)則》附錄C2環(huán)境、社會及管治報告守則D部分引入新的氣候信息披露規(guī)定（“新氣候規(guī)定”）。新氣候規(guī)定依據(jù)《國際財務報告準則S2號》（“IFRS S2”）制定，披露要求概述如下：披露發(fā)行人監(jiān)察及管理氣候相關風險及機遇的管治流程、監(jiān)控及程序；? 氣候相關風險與機遇：披露發(fā)行人面臨的重大氣候相關風險及（如適用）機遇，以及這些風險及機遇對發(fā)行人的業(yè)務營運、商業(yè)模式及策略的影響；
? 過渡計劃：披露發(fā)行人如何應對其識別出來的氣候相關風險及機遇，包括對其商業(yè)模式和策略作出的調整、適應及減緩措施，以及為此類計劃設定的氣候相關目標；
? 氣候抵御力：披露發(fā)行人策略（包括其商業(yè)模式）及營運在面對氣候相關變化、發(fā)展或不確定因素時的抵御能力，并須使用切合發(fā)行人自身情況的氣候相關情境分析方法進行評估；
? 氣候相關風險及機遇的財務影響：披露氣候相關風險及（如適用）機遇對發(fā)行人的財務狀況、財務表現(xiàn)及現(xiàn)金流量的當前影響（定量，如屬重大）和預期影響（定性）；
披露發(fā)行人用于識別、評估及管理氣候相關風險及（如適用）機遇的流程；? 溫室氣體排放：披露范圍1、范圍2及范圍3排放。
? 跨行業(yè)指標：披露(i)易受過渡/實體風險影響或(ii)涉及氣候相關機遇的資產或業(yè)務活動的數(shù)額和百分比以及用于應對氣候相關風險及機遇的資本開支金額；
? 內部碳價格：設有內部碳價格的發(fā)行人須披露其內部碳價格以及其如何應用于發(fā)行人的決策；及
? 薪酬：披露如何將氣候相關考慮因素納入薪酬政策。
香港聯(lián)交所亦提供了規(guī)則實施寬免：? 合理資料寬免：發(fā)行人可使用匯報之日其可以毋用付出不必要成本或努力即可獲得的一切合理且有依據(jù)的資料來作出若干披露。評估何謂“不必要的成本或努力取決于發(fā)行人的情況”，同時需要發(fā)行人權衡成本效益及該額外資料為持份者帶來的好處。
? 能力寬免：因發(fā)新行人的技能、能力和資源而給予比例相稱的寬免。
? 商業(yè)敏感寬免：在有限情況下，如果氣候相關機遇的信息屬于商業(yè)敏感的未公開獲得的信息，則可以獲得豁免而不需要披露。
? 財務影響寬免：允許發(fā)行人披露定性資料代替量化財務資料。
經修訂的香港《上市規(guī)則》將于2025年1月1日生效。香港聯(lián)交所將分階段實施新氣候規(guī)定，詳情如下：香港聯(lián)交所亦刊發(fā)了實施指引協(xié)助發(fā)行人遵守新氣候規(guī)定，并鼓勵發(fā)行人在根據(jù)新的香港《上市規(guī)則》準備氣候相關信息披露時參考和應用實施指引。
評論：所有主板發(fā)行人于2025財政年度起須按“不遵守就解釋”基準根據(jù)新氣候規(guī)定披露相關信息，恒生綜合大型股指數(shù)成份股的發(fā)行人須于2026財政年度起就新氣候規(guī)定作出強制氣候披露。根據(jù)“不遵守就解釋”機制，如上市公司未能披露香港《上市規(guī)則》所要求的信息，必須提供經過審慎考慮的理由。盡管新氣候規(guī)定提供了四類寬免措施，相關寬免措施亦需要符合具體前提條件才能予以使用。若使用寬免條款，上市公司需提供有關其作出全面披露的工作計劃、進度及時間表。■ 香港聯(lián)交所刊發(fā)有關庫存股份的香港《上市規(guī)則》條文修訂建議的咨詢總結及相關指引信和常問問題香港聯(lián)交所于2023年10月27日刊發(fā)《咨詢文件》，建議修訂香港《上市規(guī)則》，以刪除香港《上市規(guī)則》有關注銷購回股份的規(guī)定以及在香港《上市規(guī)則》中引入相關框架規(guī)管此類庫存股份的再出售事宜，并就此征詢市場意見，該咨詢期于2023年12月27日結束，香港聯(lián)交所于2024年4月12日就該咨詢文件發(fā)布了《咨詢總結》。- 刪除有關注銷購回股份的規(guī)定，讓發(fā)行人可根據(jù)其注冊成立地點的法律及其組織章程文件以庫存方式持有購回股份；
- 發(fā)行人再出售庫存股份須遵從現(xiàn)時適用于發(fā)行新股的香港《上市規(guī)則》規(guī)定；
- 透過以下方法減低證券市場操縱及內幕交易的風險，以維持市場公平有序：
? 就下述活動施加為期30日的暫止期：(i)購回股份后再出售庫存股份（受若干豁除條文所規(guī)限）；及(ii)在香港聯(lián)交所進行庫存股份再出售后再在聯(lián)交所購回股份；及
? 禁止在下述情況下在香港聯(lián)交所進行庫存股份再出售：(i)擁有未披露的內幕消息；(ii)公布業(yè)績前30天內；或(iii)明知交易對象為核心關連人士；及
? 允許新上市申請人在上市時保留其庫存股份，但任何庫存股份再出售均須遵守與發(fā)行新股相同的禁售期規(guī)定；
? 要求發(fā)行人（作為庫存股份持有人）就香港《上市規(guī)則》規(guī)定須經股東批準的事宜放棄投票；
? 在香港《上市規(guī)則》各個不同部分（例如計算公眾持股量及規(guī)模測試時）將庫存股份從發(fā)行人已發(fā)行股份或有投票權股份中剔除；
? 要求發(fā)行人在說明函件中披露其擬購回的股份是否會被注銷或被保留作庫存股份的意向；及
? 訂明發(fā)行人或其附屬公司再出售庫存股份包括由其代理人或名義持有人代為進行的庫存股份再出售。
經修訂的香港《上市規(guī)則》將于2024年6月11日起生效，并為已經獲得豁免條件的海外發(fā)行人提供了過渡期，要求其在香港《上市規(guī)則》條文修訂建議生效后的第二次股東周年大會前符合新的香港《上市規(guī)則》規(guī)定。此外，香港聯(lián)交所亦刊發(fā)了(i)有關發(fā)行人于中央結算系統(tǒng)持有或存放庫存股份的安排指引（指引信HKEX-GL119-24）；及(ii)有關庫存股份的常問問題。評論：本次香港聯(lián)交所對香港《上市規(guī)則》的修訂，取消了注銷購回股份的規(guī)定，并建立了管理庫存股份再出售的新框架。這一變革賦予了上市公司在資本結構管理上更大的自主權。企業(yè)可以更加靈活地根據(jù)市場動態(tài)調整其股份戰(zhàn)略，不再受限于之前的注銷要求。同時，這也為企業(yè)提供了一種全新的資金募集途徑，即通過庫存股份的再出售來籌集資金。這一調整預計將極大地提升企業(yè)的資本運作效率和響應市場變化的能力。新框架中建立的相應保障措施，確保了市場的公平性和股東的平等權益。例如，通過設定暫止期和禁止內幕交易等規(guī)定降低市場操縱和不當交易的風險。對于新上市申請人而言，其可于上市后保留其庫存股份，但其須在招股章程中披露有關詳情。若新上市申請人計劃或有意在上市后不久購回其大部分股份，則必須在招股章程及現(xiàn)金流量預測中對此作出充分解釋和披露。對發(fā)行新股的限制會被擴大至庫存股份再出售，即新上市申請人在上市后六個月內不得發(fā)行任何新股或再出售任何庫存股份，也不得就此等新股發(fā)行或庫存股份再出售訂立任何協(xié)議。對于上市發(fā)行人而言，建議咨詢法律顧問，深入了解注冊地法律和公司章程對庫存股份的具體要求，以確保在享受新規(guī)則帶來的靈活性的同時，也能嚴格遵守相關法律法規(guī)。
■ 香港證監(jiān)會與香港聯(lián)交所就GEM上市公司環(huán)球友飲智能控股有限公司（股份代號：8496）兩名前任董事的不當行為聯(lián)手合作環(huán)球友飲智能控股有限公司（“環(huán)球友飲”，前身為環(huán)球美食控股有限公司及新加坡美食控股有限公司）在2020年5月上市時，曾向一家位于新加坡的新股發(fā)行顧問公司支付了一筆100萬新加坡元的款項，并報稱這是與新股發(fā)行有關的顧問服務費。此顧問服務費導致環(huán)球友飲的實際上市費用超出其于上市招股書內列出的預計上市費用。香港聯(lián)交所將此事轉介香港證監(jiān)會跟進。香港證監(jiān)會經調查后發(fā)現(xiàn)，該顧問公司在收到款項后，將其轉入了環(huán)球友飲的兩位前任董事在新加坡的聯(lián)名銀行賬戶。香港證監(jiān)會將有關該筆款項的資金追溯資料及其他證據(jù)轉交予香港聯(lián)交所。經考慮所有證據(jù)后，GEM上市委員會裁定該兩位前任董事透過上述轉款安排挪用環(huán)球友飲的資金，雖然二人其后已安排該顧問公司向環(huán)球友飲退回有關款項，但GEM上市委員會仍裁定二人嚴重違反其對環(huán)球友飲的誠信責任及香港《上市規(guī)則》的有關規(guī)定。香港聯(lián)交所于2024年3月5日刊發(fā)紀律行動聲明，公開譴責兩位前任董事，并認為他們均不適合在環(huán)球友飲或其附屬公司擔任董事或高級管理職務。評論：在2023年7月與會計及財務匯報局發(fā)出的聯(lián)合聲明中，香港證監(jiān)會重申上市公司妥善地進行財務活動，特別是在授出貸款時的重要性。香港證監(jiān)會強調，董事會及轄下的審核委員會應明白其有責任防止上市公司資產出現(xiàn)損失或被不當使用。本個案再次強調了董事誠信責任的重要性。上市公司的董事和高級管理人員必須時刻保持高度的道德標準和職業(yè)操守，不得利用職務之便為個人謀取私利。同時，企業(yè)管理層還應加強對內部控制和風險管理的重視，確保企業(yè)資金的安全和合規(guī)性。企業(yè)在選擇合作伙伴時也應進行充分的盡職調查，以避免類似的不當行為發(fā)生。監(jiān)管機構持續(xù)加強對上市公司的監(jiān)管力度，確保市場公平、透明和規(guī)范。對于違反規(guī)定的行為，應依法嚴懲，以維護市場的穩(wěn)定和投資者的利益。■ 香港聯(lián)交所對中國生態(tài)旅游集團有限公司（股份代號：1371）及七名董事的紀律行動在2014至2018年間，中國生態(tài)旅游集團有限公司（“中國生態(tài)旅游”，前稱華彩控股有限公司）集團簽訂了多項貸款協(xié)議及一項認購協(xié)議，導致集團資金大量外流。當時的執(zhí)行董事吳先生、陳女士及/或劉女士參與了該等交易的審批。在香港證監(jiān)會的協(xié)助下，所獲得的證據(jù)顯示部分貸款的所得款項轉至與陳女士及劉女士有關連的人士及/或實體，而旨在投資的部分認購款項則轉至陳女士的丈夫的私人賬戶。此等資金流動令人關注涉事的相關董事及借款人之間是否另有安排。中國生態(tài)旅游集團聲稱該等貸款是為了發(fā)展其位于中國及菲律賓的博彩業(yè)務。然而，沒有證據(jù)顯示貸款所得款項確實用于以上目的，而所有借款人均拖欠還款。投資原是為了認購一名康女士所擁有的公司的股份而作出，認購目的是促使中國生態(tài)旅游在其彩票業(yè)務中采用區(qū)塊鏈技術。認購款項并非支付予賣方，而是按康女士的指示支付予第三方。股份最終并無交付，康女士其后亦失去聯(lián)絡。中國生態(tài)旅游在并無適當?shù)谋M職審查、風險分析或信貸評估的情況下授出貸款并進行相關投資，損害了中國生態(tài)旅游的利益，也危害了其資產安全。于2018年及2019年財政年度，中國生態(tài)旅游就應收貸款分別確認6,610萬港元及4.07億港元的減值虧損，并為3,500萬港元的投資作全額減值。在2014至2017年間，即使借款人拖欠償還貸款，甚至中國生態(tài)旅游與部分借款人已失去聯(lián)絡，董事會多次向其核數(shù)師表示貸款可悉數(shù)收回因此毋須作出減值撥備。中國生態(tài)旅游對此等陳述并無充分監(jiān)察，包括黃先生、陳先生及崔先生三人身為中國生態(tài)旅游審核委員會的成員，理應對有關陳述提出質疑，以確保中國生態(tài)旅游的財務報表準確無誤。所有董事均知悉該公司的一貫做法為透過授予貸款創(chuàng)造商機，但他們并無確保中國生態(tài)旅游設立及維持充足的內部監(jiān)控及風險管理系統(tǒng)。香港聯(lián)交所于2024年4月25日刊發(fā)紀律行動聲明，批評了中國生態(tài)旅游，要求其向一名執(zhí)行董事吳先生、一名前執(zhí)行董事、主席兼首席執(zhí)行官陳女士及一名前執(zhí)行董事劉女士做出損害投資者權益聲明；譴責了一名前執(zhí)行董事李先生、一名獨立非執(zhí)行董事陳先生及兩名獨立非執(zhí)行董事崔先生和黃先生；并進一步指令中國生態(tài)旅游進行獨立內部監(jiān)控檢討，李先生、陳先生及崔先生各自參與培訓，除上述向吳先生、陳女士及劉女士所作的聲明外，香港聯(lián)交所亦對他們各人作出公開譴責。評論：上市公司董事有責任保障公司利益及資產。他們應在代表公司授出任何貸款之前作出適當?shù)谋M職調查及風險評估。董事作為公司治理結構中的核心，其決策對公司的運營和財務狀況有著直接影響。因此，在進行任何重大決策，特別是涉及資金流出的決策時，都必須進行深入的市場調研和風險評估，才能確保公司資產的安全，維護公司和投資者的利益。此外，對于管理層向核數(shù)師作出的陳述，董事（特別是審核委員會）應要仔細審視，抱著提問求證的心態(tài)，再作出獨立判斷。審核委員會作為公司治理的重要一環(huán)，其職責是確保財務報告的準確性和完整性。然而，本個案中，董事會過于依賴管理層的陳述，沒有對其進行充分的獨立驗證和深入分析，從而未能及時發(fā)現(xiàn)潛在的財務風險。董事會必須保持高度的警覺性和獨立性，對管理層的陳述進行嚴格的審查和判斷，以確保公司財務報告的真實性和可靠性，從而維護公司和投資者的權益。■ 香港證監(jiān)會在審裁處就涉嫌內幕交易對丹楓公司秘書及另外三人展開研訊程序香港證監(jiān)會于2024年4月23日發(fā)布執(zhí)法消息表示，其已在市場失當行為審裁處對陳偲熒、聞禮德、薛玉賢及蔡斌兒展開研訊程序，原因是他們涉嫌就亞證地產有限公司（“丹楓”，前稱丹楓控股有限公司）的股份進行內幕交易。2016年9月22日，丹楓、天安中國投資有限公司（“天安”）與天安全資附屬公司Autobest Holdings Limited（“Autobest”）作出聯(lián)合公布，Autobest有條件同意按每股2.75元，向丹楓時任主席、行政總裁兼執(zhí)行董事戴小明先生收購丹楓全部已發(fā)行股本的36.45%。在關鍵時間，陳偲熒為丹楓的公司秘書，而聞禮德是她的親戚。薛玉賢是一名司機，負責向天安主席的家族成員提供服務，而蔡斌兒是他的妻子。香港證監(jiān)會指稱，在上述公布發(fā)布前，陳和薛兩人均管有關于上述購股交易的內幕消息。陳慫使或促致聞于2016年9月8日至9月19日期間透過自己及其配偶的證券帳戶買入合共400,000股丹楓股份，而薛則慫使或促致蔡于2016年9月14日透過她的證券帳戶買入166,000股丹楓股份。待上述公布于2016年9月22日發(fā)布后，聞和蔡售出他們持有的全部丹楓股份，分別獲利約218,593元及106,968元。評論：本個案涉及到公司高層和相關人員可能利用內幕消息進行非法交易的行為，其中涉及公司秘書、司機及其親屬，這些人員由于工作或家庭關系，可能更容易接觸到公司的內幕信息。他們的行為不僅損害了公司的利益，也嚴重損害了市場的公平性和投資者的利益。香港證監(jiān)會展開研訊程序是維護市場秩序和投資者權益的必要舉措。■ 香港證監(jiān)會因天韻國際控股有限公司巨額公司資金下落不明而暫停其股份交易香港證監(jiān)會于2024年4月15日發(fā)布執(zhí)法消息表示，其已根據(jù)《證券及期貨（在證券市場上市）規(guī)則》（“《在證券市場上市規(guī)則》”）指示香港聯(lián)交所，自2024年4月15日上午9時正起，暫停天韻國際控股有限公司（“天韻”）的股份交易。香港證監(jiān)會的行動源于一項針對天韻據(jù)稱其某家內地附屬公司于2021年12月所執(zhí)行的宣稱人民幣3,400萬元轉賬而展開的調查。2022年3月，天韻當時的核數(shù)師羅兵咸永道會計師事務所（“羅兵咸永道”）在對天韻進行年度審計時發(fā)現(xiàn)異常情況，揭發(fā)天韻內地附屬公司某一個銀行帳戶的公司內部財務記錄與羅兵咸永道獨立地取得的真實銀行帳戶結余存在重大差異。在2022年4月至10月期間，天韻刊發(fā)了多份公告，以披露此事及其獨立法證會計師的法證調查的結果。天韻聲稱造成有關差異的原因，是該內地附屬公司的一名行政人員在天韻高級管理層不知情之下執(zhí)行了人民幣3,400萬元的未經授權轉賬。然而，香港證監(jiān)會的調查卻發(fā)現(xiàn)，所據(jù)稱的人民幣3,400萬元轉賬從未發(fā)生。此調查發(fā)現(xiàn)令香港證監(jiān)會極度關注天韻是否捏造了所據(jù)稱的人民幣3,400萬元轉賬，藉此掩飾其當時核數(shù)師所識別到的異常情況，及誤導其股東、核數(shù)師、法證會計師和監(jiān)管機構。為此，香港證監(jiān)會查證了天韻及該公司的其他主要營運附屬公司在2019年12月31日至2022年6月30日期間的銀行帳戶結余，并進一步發(fā)現(xiàn)天韻向證監(jiān)會提供的其他銀行結余與香港證監(jiān)會獨立地從天韻的銀行取得的結余之間存在差異。下落不明的資金涉額龐大，由人民幣4.338億元至人民幣5.637億元不等，相當于天韻于過去四年公布的財務業(yè)績中逾90%的現(xiàn)金及銀行結余和逾45%的資產凈值。上述情況引起了香港證監(jiān)會對以下事宜的嚴重關注：(i)在天韻公布的財務業(yè)績中所披露的財務資料的準確性；(ii)天韻管理層的誠信；(iii)天韻的內部監(jiān)控和會計制度的可靠度；及(iv)天韻保障其資產和持續(xù)向市場妥善提供資訊的能力。為保障股東的利益，香港證監(jiān)會要求天韻立即采取多項行動，以解決香港證監(jiān)會所關注的問題。該等行動包括：(i)暫停涉事各方人員的職務；(ii)承諾委聘信譽良好的獨立顧問調查有關事項及檢視內部監(jiān)控措施；(iii)承諾重組天韻的董事會，并會顧及到香港證監(jiān)會的關注事項及獨立顧問將進行的調查的結果，以確保其管理層的誠信；(iv)委聘一名獨立管理人實施額外的監(jiān)控程序，以保護天韻的資產；(v)在等候委聘獨立管理人的期間采取臨時措施，以保護該公司的資產；及(vi)刊發(fā)一份公告，以向股東披露證監(jiān)會所關注的問題及天韻為解決香港證監(jiān)會所關注的問題而采取的措施的詳情。由于天韻未能以令人滿意的方式解決香港證監(jiān)會所關注的問題，尤其是未能按要求作出承諾令香港證監(jiān)會信納及未能委聘一名信譽良好的獨立顧問以保護天韻的資產，故香港證監(jiān)會在2024年4月12日向香港聯(lián)交所發(fā)出通知，指示它暫停天韻股份的交易。香港證監(jiān)會認為，為了維持公平有序的市場和保障投資大眾的利益，暫停天韻股份的交易是可取的做法。截至目前，香港證監(jiān)會的調查仍在進行中。評論：本個案暴露出天韻在財務管理和內部監(jiān)控方面存在重大問題。首先，天韻聲稱的轉賬與實際銀行賬戶結余存在顯著差異，這不僅可能誤導了股東和投資者，也可能違反了相關財務報告的準確性和完整性要求。其次，公司內部行政人員在未經高級管理層授權的情況下進行大額資金轉賬，反映出公司內部控制制度的嚴重缺陷。此外，香港證監(jiān)會進一步查證后發(fā)現(xiàn)，天韻向監(jiān)管機構提供的銀行結余與公司實際的銀行賬戶結余之間存在巨額差異，這進一步加劇了市場對公司財務報告真實性的擔憂。香港證監(jiān)會的行動是及時和必要的。在發(fā)現(xiàn)天韻可能存在財務造假和內部監(jiān)控失效的問題后，監(jiān)管機構迅速采取措施保護投資者利益，維護了市場的公平與秩序。然而，天韻未能以令人滿意的方式解決證監(jiān)會所關注的問題，這導致了其股份交易的暫停。總的來說，香港證監(jiān)會對天韻的調查和處理展示了監(jiān)管機構在維護市場秩序和保護投資者利益方面的決心。同時，本個案也提醒了上市公司必須嚴格遵守財務報告的真實性和完整性要求，加強內部控制和風險管理，以維護公司的長期穩(wěn)健發(fā)展和投資者的利益。
