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引言

2024年1月24日，國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)管理局負(fù)責(zé)人在國務(wù)院新聞辦公室舉行的發(fā)布會(huì)上介紹，在前期推動(dòng)央企把上市公司價(jià)格實(shí)現(xiàn)相關(guān)因素納入對(duì)于上市公司績效評(píng)價(jià)體系的基礎(chǔ)上，國務(wù)院國資委將進(jìn)一步研究把市值管理成效納入對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人的考核，希望引導(dǎo)央企負(fù)責(zé)人更加關(guān)注并重視所控股上市公司的市場表現(xiàn)，及時(shí)運(yùn)用市場化的增持、回購等手段來傳遞信心、穩(wěn)定預(yù)期，加大現(xiàn)金分紅力度，更好回報(bào)投資者。

近年來，中國證監(jiān)會(huì)及國務(wù)院國資委多次強(qiáng)調(diào)要持續(xù)推進(jìn)提高央企控股上市公司的質(zhì)量并強(qiáng)化其對(duì)投資者的回報(bào)。此次，在A股市場震蕩走弱、波動(dòng)加大的背景下，國務(wù)院國資委公開表示后續(xù)會(huì)將市值管理作為對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人的業(yè)績考核指標(biāo)之一。上市公司的市值管理手段通常而言包括股份回購、大股東增持、現(xiàn)金分紅等，其中股份回購已成為越來越多的央企/國企控股上市公司所采納的市值管理手段。

一、監(jiān)管部門“加持”股份回購

2018年10月，全國人大常委會(huì)對(duì)《公司法》進(jìn)行修改，拓寬了允許股份回購的情形，尤其是首次允許上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而實(shí)施股份回購（“護(hù)盤式回購”）。在決策程序方面，護(hù)盤式回購可以按照公司章程或股東大會(huì)的授權(quán)由董事會(huì)決議，而不用必須由股東大會(huì)審議；在規(guī)范要求方面，為防止制度濫用引發(fā)的不當(dāng)利益輸送，護(hù)盤式回購須通過公開的集中交易方式進(jìn)行。即將于今年7月1日起實(shí)施的新《公司法》繼續(xù)沿用了2018年《公司法》確定的股份回購基礎(chǔ)性制度安排。

相應(yīng)地，中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國務(wù)院國資委于2018年11月9日聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，支持國有控股上市公司完善股份回購機(jī)制并依法實(shí)施股份回購。此后，中國證監(jiān)會(huì)于2022年1月5日及2023年12月15日先后兩次修訂上市公司股份回購相關(guān)規(guī)則；滬深交易所也于2019年1月11日、2022年1月7日及2023年12月15日先后三次修訂上市公司股份回購實(shí)施指引。

值得關(guān)注的是，中國證監(jiān)會(huì)及滬深交易所于2023年12月15日所修訂的回購規(guī)定進(jìn)一步從制度層面對(duì)股份回購進(jìn)行松綁，包括取消了股份回購窗口期的限制，并進(jìn)一步放寬了護(hù)盤式回購的條件。自此，上市公司進(jìn)行護(hù)盤式回購可在滿足以下任何條件之一時(shí)實(shí)施：（1）公司股票收盤價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；（2）連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到20%；（3）公司股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的50%；（4）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

二、境外股份回購的成熟實(shí)踐

股份回購是國際通行的上市公司穩(wěn)定股價(jià)的必要手段。從境外成熟市場的立法和實(shí)踐看，上市公司股份回購已成為資本市場的基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面具有重要作用，特別是當(dāng)市場出現(xiàn)短期非理性下跌，股價(jià)普遍被低估時(shí)，通過實(shí)施回購計(jì)劃提升每股價(jià)值，促進(jìn)增量資金入市，有利于為股價(jià)穩(wěn)定提供強(qiáng)力支撐，向市場釋放正面信號(hào)，減少市場恐慌情緒，維護(hù)市場穩(wěn)定健康發(fā)展。比如1987年美國股災(zāi)發(fā)生后，約有650家公司宣布回購公司股票，加上此前已宣布回購的350家公司的持續(xù)回購行為，提振了市場信心，對(duì)穩(wěn)定股市起到了重要作用。1997年亞洲金融危機(jī)期間，我國臺(tái)灣地區(qū)為維護(hù)證券市場穩(wěn)定，以緊急修改“證券交易法”的方式，規(guī)定受市場影響導(dǎo)致股價(jià)非正常下跌的上市公司可以回購股份[1]。

三、近期A股市場股份回購的實(shí)踐

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，以上交所主板上市公司為例，2023年全年約有167家上市公司披露了股份回購的方案。具體而言：

● 實(shí)施股份回購的上市公司性質(zhì)

從上市公司的性質(zhì)來看，民營企業(yè)數(shù)量居多，僅30家為國有控股（其中12家為央企），該等企業(yè)為市場提供了大量的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，因此國有控股上市公司將來推出股份回購方案的潛力很大，具體構(gòu)成情況如下：

股份回購-1.jpg

● 回購目的

絕大多數(shù)上市公司系為進(jìn)行員工持股和/或股權(quán)激勵(lì)而回購，僅有約5.38%的上市公司系護(hù)盤式回購，以股份回購進(jìn)行市值管理并回報(bào)投資者的上市公司仍然屬于少數(shù)，國有控股上市公司仍可嘗試發(fā)力。具體情況如下：

股份回購-2.jpg

● 回購金額

2023年全年披露回購方案的上市公司中，預(yù)計(jì)使用的回購金額上限從905萬元至30億元不等，具體回購金額上限的情況如下：

股份回購-3.jpg

四、展望

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，以上交所主板為例，截至2024年1月24日的股票收盤價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)的央企控股上市公司如下，該等上市公司有望后續(xù)推出護(hù)盤式股份回購計(jì)劃并實(shí)現(xiàn)自身股票價(jià)值的理性回歸：

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五、結(jié)語

隨著中國證監(jiān)會(huì)、國務(wù)院國資委等支持上市公司股份回購的力度加大，以及市值管理被納入央企負(fù)責(zé)人的業(yè)績考核指標(biāo)，我們預(yù)期接下來的一段時(shí)間內(nèi)，股份回購將會(huì)成為上市公司尤其是央企/國企控股上市公司進(jìn)行市值管理的常態(tài)化手段，未來可能會(huì)有更多的上市公司相應(yīng)推出股份回購方案，更好地回報(bào)投資者。

海問長期深耕于上市公司信息披露及公司治理合規(guī)、證券發(fā)行與上市，為包括眾多央企/國企在內(nèi)的上市公司實(shí)施股份回購提供過法律服務(wù)，在上市公司股份回購方面具有豐富的項(xiàng)目實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，我們亦會(huì)持續(xù)關(guān)注有關(guān)監(jiān)管動(dòng)態(tài)和市場實(shí)踐，繼續(xù)為客戶提供可落地的一站式法律解決方案。

[1] 來自于2018年關(guān)于《公司法修正案》草案（征求意見稿）的起草說明