引言
增值電信業務的外資股比限制，在一定程度上影響了部分外資在中國的業務決策路徑。本次外資增值電信業務股比開放試點，無疑有利于引導外資在我國加碼數字化業務布局，進一步促進高質量對外開放、刺激國內消費及需求。
此前，我國對外商投資增值電信業務領域企業的股權比例有所限制。除B21類增值電信業務中的經營性電子商務類目等少數幾個服務類別允許外資持股達到100%外，其他外商獲準經營的大部分增值電信業務領域中，外資持股比例被要求不得超過50%。工業和信息化部（“工信部”）于2024年4月發布《增值電信業務擴大對外開放試點方案》[1]（該規定及本次試點的其他配套規定合稱“試點規定”），五種類別的增值電信業務在北京、上海、海南、深圳四個試點地區內進一步放松外資持股比例限制。2025年2月28日，工信部發布向首批13家外資企業發放經營試點批復的公告，13家獲得本次經營試點批復的外資企業，可以按照批復內容，開展互聯網接入、信息服務等增值電信業務，代表本次增值電信業務對外開放工作進入更實質階段。
本文將對如下幾個方面進行分析：（1）試點規定對哪些增值電信業務領域進行了開放，在哪些區域開放；該等業務領域在實踐中主要涉及哪些實際的業務形態；（2）外商投資持股比例開放的同時，實踐中外資企業在申請相關試點批復時依舊需要予以關注的影響業務規劃的限制因素有哪些；以及（3）對本次開放試點首批獲得批復的13家企業進行初步觀察分析。
在本系列文章《外商投資數字化業務拓界：外資增值電信業務進一步開放（下）》當中，將進一步分析本次的試點開放，對業務運營型投資項目、私募股權投資項目以及資本市場運作項目會產生哪些值得關注的影響。
一、本次開放的外商投資增值電信業務、開放區域和申請流程
（一）開放的業務類型
試點規定針對如下增值電信業務進行開放，中國境內的主體在申請下述業務時，其外資持股比例不受限制，外資最高可以持股至100%：
（二）開放的區域
本次可以根據試點規定申請相關電信業務經營試點批復的企業，應當位于北京市服務業擴大開放綜合示范區、上海自由貿易試驗區臨港新片區及社會主義現代化建設引領區、海南自由貿易港、深圳中國特色社會主義先行示范區，具體如下：
（三）申請流程
根據試點規定，擬在試點地區開展前述增值電信業務的外商投資電信企業，應按照相關規定向工信部申請取得電信業務經營試點批復，并在電信業務經營活動中遵守相關法律法規及試點批復的規定，接受、配合電信管理機構及有關主管部門的監督管理，申請流程如下：
二、申請試點批復依舊需要考慮的限制性因素
試點規定要求經營主體的注冊地、服務設施（含租用、購買等設施）放置地須在同一試點區域（例如北京市）內，不得購買、租用試點區域外CDN等設施開展加速服務。ISP業務服務范圍僅限試點區域，且需通過基礎電信企業互聯網接入設備對用戶提供互聯網接入服務；其他業務服務范圍可面向全國。
上述限制，對于信息服務業務（B25類）等業務影響可能較小，但是對于IDC等高度依賴具體城市地域節點的業務，會產生影響。例如，IDC的具體申請資料和流程中，要求申請企業應根據其機房所在地申請試點批復。因此其只能以城市為單位申請。所以，一個企業難以通過在試點區域（例如北京）申請資質來覆蓋在全國多個城市（試點區域以外的城市）擁有機房的IDC業務許可。
三、第一批13家獲得批復的企業分析與政策觀察
根據工業和信息化部2025年2月28日發布的新聞《工業和信息化部深入推進電信業擴大開放向首批13家外資企業發放經營試點批復》，就本次電信領域擴大開放試點，工信部第一批向13家企業（“首批試點企業”）批準發放了經營試點批復。該等企業獲得的批復情況如下：
據此可知，13家首批試點企業獲得的16個增值電信業務經營試點批復中，ICP業務有11個，EDI業務有2個，ISP業務有3個。本次發放的試點批復中沒有涉及IDC業務和CDN業務。
根據公開信息，首批試點企業的境外第一層控股股東情況如下：
綜合前述信息，就首批試點企業取得的增值電信業務經營批復的情況而言：
（一）增值電信經營試點批復與審核扣緊本次“放開外資股比限制”的主題
本次獲得試點批復的13家企業，除一諾（海南）離岸數據投資管理有限公司以外，其他企業都由外資的公司主體直接或間接100%持股，即該等企業的直接股東或間接股東的100%股權由境外公司持有（以穿透至中國境外第一層主體為統計標準）。對于一諾（海南）離岸數據投資管理有限公司，其境外第一層股東當中，也有高達98%的股權由境外公司主體持有，另外2%股權由一名自然人持有。
因此，本次獲得增值電信業務經營批復的主體體現出較高的外資含量，并沒有出現外資50%或稍稍超過50%股比進行“申請試水”的情況。也體現了工信部在本次試點中強化和凸顯進一步對外開放、真正放開外資股比限制的態度。
（二）涉及的增值電信業務類型集中解決過往ICP證“痛點”
根據上文表格，首批試點企業一共獲得的16個增值電信業務經營試點批復中，有69%的業務類型都集中在“信息服務業務（僅限互聯網信息服務）”類別，即B25類增值電信業務（ICP）。
涉及的增值電信業務類型高度集中于ICP，反映了此前該類別業務對外資而言，一定程度上構成“剛需”。實踐中，外資長期以來需求相對頻繁和旺盛的業務類別是B21類在線數據處理與交易處理業務和B25類信息服務業務。B21類在線數據處理與交易處理業務自2015年工信部發布《關于放開在線數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）外資股比限制的通告》后，已經有多張牌照頒發，一定程度上滿足了外資企業經營在線電商業務的牌照需求。但是，B25類許可的外資股比一直限制在不超過50%（自貿區內企業的應用商店業務除外），在相當一段時間內，不能滿足一些企業的經營需求和持股安排。因此，本次獲得增值電信業務經營試點批復中，最集中于B25類信息服務業務，一定程度上也給后續的申請企業釋放了積極的信號。
（三）大部分申請人的股東和業務背景反映“脫虛向實”的政策導向
就首批試點企業而言，工信部發布的新聞《深入推進電信業擴大開放向首批13家外資企業發放經營試點批復》中，提到該等企業的母公司多為知名跨國企業，開展相關業務后將為我國消費者帶來更加多元的電信服務和產品，進一步激發市場活力，提升電信服務質量和水平，更好地滿足人民群眾日益增長的數字生活需求。
從首批試點企業名單來看，其中相當一部分企業的股東背景屬于在全球具有實際產業經營的大型跨國集團，其他大部分企業也屬于在各自細分領域有多年實際業務經營積累的集團主體。
總體而言：
本次試點，對于希望控股甚至全資持有境內需要增值電信資質的數字業務的境外投資人而言，是明確的利好信號。其中，特別是對ICP（部分開放類別）以及IDC的外資股比突破，具有重要的時代意義。對于希望拓展中國境內數字化業務的境外投資人而言：
● 宜把握政策窗口，分析擬開展的業務類型，準確理解和定位業務是否確需增值電信業務經營許可。
● 分析是否確屬本次對外資股比進行突破開放的類別。
● 是否可以通過本次已經開放試點的四個區域獲得牌照而開展。
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