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香港聯(lián)交所于2025年5月29日發(fā)布了更新后的《董事會及董事企業(yè)管治指引》，以配合已于2025年7月1日生效的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）有關(guān)企業(yè)管治的新規(guī)定。該指引在原有基礎(chǔ)上作出全面更新，涵蓋董事會及其專門委員會的架構(gòu)與運作、董事履職責(zé)任、董事會多元化、風(fēng)險管理與內(nèi)部監(jiān)控機制、股東溝通機制等多個關(guān)鍵領(lǐng)域，進一步明確上市公司在企業(yè)管治方面的合規(guī)預(yù)期。

更新內(nèi)容包括對董事培訓(xùn)及評估制度的強化。所有于2025年7月1日或之后新委任的董事，須在18個月內(nèi)完成不少于24小時的專業(yè)培訓(xùn)，內(nèi)容需覆蓋董事職責(zé)、《上市規(guī)則》及香港法律合規(guī)、企業(yè)管治與ESG事務(wù)、風(fēng)險管理與內(nèi)部監(jiān)控及發(fā)行人行業(yè)及業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢等主題。現(xiàn)任董事亦須每年持續(xù)參與相關(guān)培訓(xùn)，并由公司在年報中作出詳盡披露。此外，指引亦新增董事及董事會評估機制：提名委員會須每年評估董事個人表現(xiàn)，董事會則須至少每兩年就整體運作進行一次評估，并在年報中說明評估過程及結(jié)論。相關(guān)評估標(biāo)準(zhǔn)覆蓋董事會的技能組成、議事程序、信息質(zhì)量、溝通機制及風(fēng)險識別等維度。

評論：

本次更新的《董事會及董事企業(yè)管治指引》旨在提升上市公司董事會的專業(yè)性、透明度及責(zé)任感，強調(diào)董事培訓(xùn)及表現(xiàn)評估作為強化企業(yè)管治的重要工具。通過明確培訓(xùn)主題及時長要求，增強董事對法律法規(guī)及行業(yè)趨勢的認(rèn)識；通過制度化的評估機制，推動董事會持續(xù)優(yōu)化結(jié)構(gòu)與運行，促進董事之間有效溝通與風(fēng)險管理。建議擬上市及現(xiàn)有發(fā)行人及其董事，密切關(guān)注指引變化，盡早開展內(nèi)部流程安排，包括培訓(xùn)體系建設(shè)、評估標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計及年報披露機制的梳理與準(zhǔn)備，確保合規(guī)同時提升董事履職能力與董事會整體效能。

■  香港聯(lián)交所推動無紙證券市場過渡準(zhǔn)備工作

2025年5月30日，香港聯(lián)交所發(fā)布市場通訊，宣布推進無紙證券市場的過渡準(zhǔn)備工作，并發(fā)布《實施無紙證券市場及“發(fā)行人平臺”所需的<上市規(guī)則>條文修訂》資料文件，概述了香港實施無紙證券市場制度及推出“發(fā)行人平臺”后對《上市規(guī)則》作出的相應(yīng)修訂，要求新申請人及已上市發(fā)行人采取行動，符合無紙證券市場的相關(guān)要求。無紙證券市場將于2026年初起適用于新發(fā)行人，其他訂明證券將于2026至2030年間分階段過渡。

新申請人需采取的行動：

（1）委任核準(zhǔn)證券登記機構(gòu)：須在上市前（若上市日期遲于無紙化證券市場實施日期）委任核準(zhǔn)證券登記機構(gòu)；

（2）修改章程：須在上市前修訂章程和/或證券發(fā)行條款，確保與無紙證券市場要求一致；

（3）上市文件披露：若上市日期遲于無紙化證券市場實施日期，須在上市文件中披露相關(guān)無紙證券市場的信息。

已上市發(fā)行人需采取的行動：

（1）委任核準(zhǔn)證券登記機構(gòu)：須在無紙證券市場實施日期之前完成委任。

（2）修訂組織章程文件及/或證券發(fā)行條款：須在無紙證券市場實施日期起一年內(nèi)進行修訂，確保符合適用的無紙證券市場法律和監(jiān)管規(guī)定。

（3）公布訂明證券將成為參與證券的最新日期（指明日期）：需在合理可行的時間內(nèi)盡快公布，且不遲于接獲指明日期通知后的一個營業(yè)日。

（4）公布訂明證券成為參與證券的計劃：在確認(rèn)證券將成為參與證券后，須盡快在合理可行的時間內(nèi)公布，并提供網(wǎng)站專頁的超鏈結(jié)，專頁中包含相關(guān)計劃信息。

（5）發(fā)出證券即將成為參與證券的提示：須不遲于證券成為參與證券前21個營業(yè)日發(fā)出相關(guān)提示。

評論：

香港聯(lián)交所推動無紙證券市場過渡準(zhǔn)備工作，標(biāo)志著香港資本市場的進一步現(xiàn)代化和電子化。對于新申請人，要求在上市前委任核準(zhǔn)證券登記機構(gòu)，修改章程并確保信息披露符合無紙證券市場的相關(guān)要求；而已上市發(fā)行人則需要在過渡期內(nèi)完成一系列修訂，包括委任核準(zhǔn)證券登記機構(gòu)、修訂章程及證券條款，并及時公布其證券成為參與證券的計劃和提示。這一系列舉措有助于香港資本市場的無紙化轉(zhuǎn)型，減少實物證券管理成本，提升市場透明度，同時確保上市公司和投資者能夠順利適應(yīng)新規(guī)則。實施過程中，新申請人及發(fā)行人需合理評估過渡期的合規(guī)成本及流程變化，特別是在確保信息披露一致性和及時性的前提下，建議發(fā)行人及其中介機構(gòu)提前規(guī)劃并調(diào)整策略，以實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。

本案例顯示，香港聯(lián)交所在處理創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)時采取實質(zhì)性而非形式化的監(jiān)管態(tài)度，展現(xiàn)出靈活務(wù)實的原則導(dǎo)向。《上市規(guī)則》第10.06(3)(a)條原意在于防止利用股份回購抬高發(fā)行價格或操縱股價，香港聯(lián)交所綜合考慮市值、流動性、交易安排及披露機制后，認(rèn)為該安排不存在操縱股價的風(fēng)險，亦不損害投資者利益，予以批準(zhǔn)，反映其尊重規(guī)則原旨并支持合理融資安排。該決策為上市公司提供了明確先例，若擬進行類似安排，應(yīng)結(jié)合個案情況評估風(fēng)險、完善交易結(jié)構(gòu)，并預(yù)先取得香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會同意，確保合規(guī)。

香港聯(lián)交所于2025年6月20日刊發(fā)第十二期《上市發(fā)行人監(jiān)管通訊》，梳理及回顧香港聯(lián)交所近期市場監(jiān)管資訊，內(nèi)容包括(i)持續(xù)優(yōu)化上市制度；(ii)關(guān)于發(fā)行可換股債券并同時購回股份的最新情況、(iii)透過庫存股份提升資本效率、(iv)香港推出新的公司遷冊制度；(v)為無紙證券市場做好準(zhǔn)備；(vi)香港交易所的發(fā)行人平臺「香港交易所聯(lián)訊通」即將推出；(vii)新企業(yè)管治規(guī)定；(viii)就財務(wù)匯報投放足夠資源；(ix)參與證券交易及財務(wù)投資活動的發(fā)行人；及(x)重大交易的不合規(guī)。

持續(xù)優(yōu)化上市制度：香港聯(lián)交所自2018年起通過增設(shè)五個“專題章節(jié)”（包括不同投票權(quán)架構(gòu)、生物科技公司、第二上市公司、特殊目的收購公司及特專科技公司），持續(xù)豐富香港市場的發(fā)行人類型，滿足不同業(yè)務(wù)模式與發(fā)展階段企業(yè)的上市需要。未來香港聯(lián)交所將繼續(xù)檢討上市制度的適應(yīng)性，提升香港市場的包容性與國際競爭力。

香港推出新的公司遷冊制度：香港政府自2025年5月23日起推出新的公司遷冊制度。根據(jù)新制度，所有在香港交易所上市的海外發(fā)行人，若符合《上市規(guī)則》要求，可以將其注冊地?zé)o縫遷冊至香港，無需再進行繁瑣且需法院批準(zhǔn)的協(xié)議安排。遷冊時須在通函中披露時間表、原因及章程修訂摘要等詳情，并于進展關(guān)鍵階段及時公告。

推出「香港交易所聯(lián)訊通」：為增強與發(fā)行人之間的溝通效率，香港聯(lián)交所計劃于2026年上半年分階段推出新平臺——「香港交易所聯(lián)訊通」，可在發(fā)行人上傳文件時即時提供規(guī)則提示及合規(guī)提醒，以提升溝通效率及申報準(zhǔn)確度。

就財務(wù)匯報投放足夠資源：香港聯(lián)交所關(guān)注部分發(fā)行人因資源不足未能及時發(fā)布財務(wù)資料，或未能獲得核數(shù)師無保留意見。董事會（包括審核委員會）須確保財報職能獲充分資金、系統(tǒng)及人手支持；未能如期發(fā)布者應(yīng)參考香港聯(lián)交所有關(guān)財務(wù)匯報的指引并在需要時立即采取改進措施。

參與證券交易及財務(wù)投資活動的發(fā)行人：聯(lián)交所發(fā)現(xiàn)愈來愈多發(fā)行人將大量現(xiàn)金投向高頻證券買賣或復(fù)雜理財，部分觸發(fā)合規(guī)問題：（1）管治缺失，導(dǎo)致部分投資虧損；（2）披露不足，多數(shù)發(fā)行人未在公開文件中充分闡述其投資政策和監(jiān)控機制。香港聯(lián)交所強調(diào)，上市發(fā)行人的現(xiàn)金及其他財務(wù)資產(chǎn)屬于股東所有，董事會應(yīng)審慎評估資金用途并披露股息政策；進行證券交易前須具備足夠?qū)I(yè)知識、風(fēng)控機制及信息披露。

重大交易的不合規(guī)：香港聯(lián)交所近日發(fā)現(xiàn)多家發(fā)行人在進行重大交易或關(guān)連交易時未能遵守《上市規(guī)則》中的披露及股東批準(zhǔn)規(guī)定。對于此類違規(guī)行為，香港聯(lián)交所將采取相應(yīng)行動，并要求發(fā)行人對現(xiàn)有的內(nèi)部監(jiān)控政策和程序進行改進，具體要求包括：（1）提供事件時序，包括違規(guī)被揭露的過程及后續(xù)決策；（2）提出補救措施，并設(shè)定時間表；（3）審查和優(yōu)化內(nèi)部監(jiān)控程序，并確保措施有效；（4）公開補救行動的最新進展，包括是否完成整改工作。此外，香港聯(lián)交所還建議發(fā)行人建立系統(tǒng)化合規(guī)框架與持續(xù)培訓(xùn)機制。

就上述《上市發(fā)行人監(jiān)管通訊》中(ii)、(iii)、(v)及(vii)項內(nèi)容詳情，請見本所本期及往期香港資本市場法規(guī)及監(jiān)管動態(tài)。

評論：

本期《上市監(jiān)管及規(guī)則執(zhí)行通訊》進一步凸顯了香港聯(lián)交所對發(fā)行人合規(guī)的持續(xù)關(guān)注，尤其在財務(wù)匯報、證券交易及重大交易合規(guī)方面的嚴(yán)格要求。無紙證券市場制度和公司遷冊制度的推出，將大大簡化發(fā)行人的合規(guī)流程，并為香港資本市場的國際化帶來新的機遇。香港聯(lián)交所也在通過創(chuàng)新技術(shù)（如「香港交易所聯(lián)訊通」平臺）來提升監(jiān)管效能，增強市場透明度和信任。建議發(fā)行人主動對照本期通訊中的相關(guān)指引，特別是在財務(wù)報告和投資活動的合規(guī)管理上，制定清晰的政策、強化內(nèi)部控制，并通過適當(dāng)?shù)墓_披露增強股東與投資者的信任。

2025年5月30日，香港證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于核準(zhǔn)證券登記機構(gòu)費用限額的咨詢總結(jié)，旨在為即將實施的無紙證券市場制度做好準(zhǔn)備，并推動費用結(jié)構(gòu)的透明化與公平性。咨詢總結(jié)中明確了三類費用限額：設(shè)立費用（如賬戶開立等）、去實物化費用（如將實物證券轉(zhuǎn)換為電子登記）和轉(zhuǎn)讓費用（如證券過戶）。這些費用限額將納入《核準(zhǔn)證券登記機構(gòu)守則》，作為推動無紙證券市場實施的重要配套安排。香港證監(jiān)會將繼續(xù)與聯(lián)交所及相關(guān)登記機構(gòu)合作，協(xié)助市場各方為 2026 年初啟動的新制度做好準(zhǔn)備。

評論：

香港證監(jiān)會通過設(shè)定費用限額，旨在確保無紙證券市場的收費結(jié)構(gòu)更加透明和公平，有助于減少市場的不確定性和提升投資者信心。對于擬上市公司，該安排可能在認(rèn)購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計、上市時間安排等方面產(chǎn)生實際影響。建議公司在上市籌備初期即與保薦人、登記機構(gòu)及法律顧問保持緊密溝通，提前評估新制度下的成本分布及時間節(jié)點，確保整體策略與最新監(jiān)管要求相符。整體而言，這一措施是香港資本市場邁向全面電子化的重要一步，有助于降低實物證券管理成本、提升交收效率。

背景：

中國健康科技集團控股有限公司（前稱中國寶沙發(fā)展控股有限公司）（“中國健康科技”）的前執(zhí)行董事王岳先生及前獨立非執(zhí)行董事田光梅女士，因在任職期間未有履行董事職責(zé)，及在香港聯(lián)交所就相關(guān)事項展開的調(diào)查中拒絕合作，分別于2025年5月28日被香港聯(lián)交所發(fā)出董事不適合性聲明及作出譴責(zé)。

香港聯(lián)交所的調(diào)查涉及兩項主要事務(wù)：(i) 2015年至2019年期間該公司從事借貸業(yè)務(wù)的管理情況，以及(ii) 2018年出售若干附屬公司過程中的決策安排。調(diào)查顯示，王先生作為時任借貸業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，先后批準(zhǔn)了八筆貸款，總金額達約1.383億港元，惟在審批前未有進行適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查、風(fēng)險評估及信貸審查，亦未有評估相關(guān)抵押物的充足性。部分貸款涉及其家庭成員為借款人，但無證據(jù)顯示王先生有作出申報。此外，該公司其后對應(yīng)收貸款作出約86%的減值撥備。

在出售附屬公司一事上，王先生及田女士同意以無擔(dān)保及免息的方式，容許買方將人民幣9,300萬元的代價延后支付至交易完成數(shù)月后，惟買方最終未有付款，導(dǎo)致該公司在2019年全額減值。調(diào)查中并無證據(jù)顯示兩位董事在交易前曾就買方作出盡職調(diào)查或信貸評估。

盡管兩人明顯知悉香港聯(lián)交所就上述事項開展的調(diào)查，在卸任后均未有回應(yīng)香港聯(lián)交所的調(diào)查及相關(guān)信函。

裁定：

香港聯(lián)交所于2025年5月28日作出紀(jì)律行動聲明，譴責(zé)王岳先生及田光梅女士，并向兩人發(fā)出董事不適合性聲明。

評論：

香港聯(lián)交所對中國健康科技的紀(jì)律裁決，明確即使董事已離任，仍須在調(diào)查中積極配合，履行持續(xù)監(jiān)管責(zé)任。本案中，相關(guān)董事批準(zhǔn)多筆貸款，未有進行充分盡職調(diào)查及抵押物評估，部分借款人屬其家屬亦未作申報，未履行《上市規(guī)則》下的利益沖突管理義務(wù)。在附屬公司出售事項中，董事批準(zhǔn)無擔(dān)保、免息且延期付款的安排，最終買方未有支付代價，造成重大減值，惟董事未就買方背景作出基本查核，亦無內(nèi)部補救措施。香港聯(lián)交所強調(diào)，董事須以謹(jǐn)慎勤勉態(tài)度評估交易風(fēng)險，即使資金緊張亦不得繞過披露要求。發(fā)行人應(yīng)建立貸款及資產(chǎn)處置的合規(guī)通報機制，確保董事會及時掌握交易安排，透過獨立審核及定期內(nèi)控檢視，將持續(xù)監(jiān)督機制融入治理架構(gòu)，以實質(zhì)履行監(jiān)管責(zé)任。

背景：

新世紀(jì)醫(yī)療控股有限公司（“新世紀(jì)醫(yī)療”）于2016年與關(guān)連人士BJL訂立一份框架協(xié)議，向BJL提供醫(yī)院咨詢服務(wù)，協(xié)議未有訂明付款時間。BJL為合營企業(yè)之一，由執(zhí)行董事兼主席周先生（Jason Zhou）持有權(quán)益。2016年至2021年期間，BJL長期未支付大部分服務(wù)費，而周先生、辛紅女士及徐瀚先生三位執(zhí)行董事一再容許其拖欠，亦未有向董事會匯報其財務(wù)狀況及償付能力，亦未于協(xié)議續(xù)簽時向獨立股東充分披露有關(guān)信息。同時，時任審核委員會成員姜彥福先生、孫洪斌先生及郭其志先生明知BJL持續(xù)拖欠款項，仍未促使公司采取行動保障利益。最終，新世紀(jì)醫(yī)療于2022年就BJL應(yīng)付賬款錄得約1.05億元人民幣的減值虧損。

裁定：

香港聯(lián)交所于2025年6月11日發(fā)表紀(jì)律聲明，對新世紀(jì)醫(yī)療、三名執(zhí)行董事作出譴責(zé)，對兩名獨立非執(zhí)行董事及一名前非執(zhí)行董事作出批評，并進一步指令該公司進行獨立內(nèi)部監(jiān)控檢討，相關(guān)董事須完成培訓(xùn)。上述人士未就違規(guī)事項提出抗辯，接受有關(guān)制裁及指令。

評論：

香港聯(lián)交所對新世紀(jì)醫(yī)療的紀(jì)律裁決，再次明確，董事即使知悉交易對手為關(guān)連人士，亦不得放寬應(yīng)有監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。本案中，執(zhí)行董事持續(xù)容許關(guān)連方欠款，未向董事會通報違約風(fēng)險，亦未在尋求獨立股東批準(zhǔn)時披露重要財務(wù)信息，違反《上市規(guī)則》下的披露及誠信責(zé)任。相關(guān)獨立董事雖身為審核委員會成員，卻未在知悉問題后促使公司采取行動，反映對風(fēng)險監(jiān)控及利益保障未有履行應(yīng)盡職能。董事須防范任何向關(guān)連人士提供利益的安排，并確保關(guān)連交易符合審批、披露及付款控制機制。發(fā)行人應(yīng)定期審查長期交易對手之履約情況，并透過多部門交叉核查機制（如財務(wù)、法務(wù)及審核委員會）強化董事會對持續(xù)交易的實質(zhì)性監(jiān)督，以落實其治理責(zé)任。

■  香港聯(lián)交所對新焦點汽車技術(shù)控股有限公司（股份代號：360）及其董事的紀(jì)律行動：重大貸款及關(guān)連交易未獲適當(dāng)審批，內(nèi)控失效

背景：

新焦點汽車技術(shù)控股有限公司（“新焦點汽車”）于2018年至2024年間發(fā)生多項重大貸款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及關(guān)連交易，涉及金額合共逾6億元人民幣，惟部分交易未經(jīng)董事會審批，亦未及時披露，違反《上市規(guī)則》。前董事杜敬磊先生于2018至2019年間促使集團未經(jīng)董事會知悉下授出貸款及進行多項交易，其中一宗屬須予披露交易，但公司延至2022年才作披露。現(xiàn)任主席佟飛先生于2022至2024年間促使附屬公司向第三方貸款及設(shè)立新公司，上述交易構(gòu)成主要交易及關(guān)連交易，但佟先生未有向董事會匯報或?qū)で笈鷾?zhǔn)。

同時，公司內(nèi)部監(jiān)控存在嚴(yán)重缺失，董事會未能在關(guān)鍵時期發(fā)現(xiàn)及防范違規(guī)安排。部分獨立董事未配合香港聯(lián)交所調(diào)查，構(gòu)成嚴(yán)重不當(dāng)行為。

裁定：

香港聯(lián)交所于2025年6月17日發(fā)表紀(jì)律聲明，對新焦點汽車作出批評，并對七名董事作出處分，其中對兩名前獨立非執(zhí)行董事作出董事不適合性聲明及譴責(zé)，對五名董事作出譴責(zé)，并指令其中五人完成培訓(xùn)。相關(guān)董事承認(rèn)違規(guī)行為并接受處分；未配合調(diào)查的董事被列為不適合擔(dān)任董事職務(wù)。

評論：

香港聯(lián)交所對新焦點汽車的紀(jì)律裁決，重申董事須確保發(fā)行人具備有效機制以遵守《上市規(guī)則》，尤其在涉及重大貸款及關(guān)連交易時。本案中，多宗交易未經(jīng)董事會審批即執(zhí)行，相關(guān)董事未及時披露或申報利益，反映公司決策流程及內(nèi)控機制嚴(yán)重失效。即使交易無需即時報價，董事亦不得以“毋須資金”或“誤解規(guī)則”為由規(guī)避披露責(zé)任。董事會須定期審閱授權(quán)機制及審批權(quán)限，并加強對附屬公司重大事項的監(jiān)控。針對部分董事未配合調(diào)查的行為，香港聯(lián)交所強調(diào)態(tài)度本身即構(gòu)成合規(guī)風(fēng)險，或引致最嚴(yán)厲制裁。發(fā)行人應(yīng)推動全體董事與管理層建立協(xié)作機制，透過定期合規(guī)培訓(xùn)與審閱，全面強化風(fēng)險管理和合規(guī)管控能力。

背景：

元宇宙云基科技集團有限公司（“元宇宙云基”，已除牌）三名前執(zhí)行董事金俊燁、具滋千及鄭君瑜于任職期間涉嫌在董事職責(zé)履行上存在重大失當(dāng)，香港聯(lián)交所其后就有關(guān)事務(wù)展開調(diào)查。香港聯(lián)交所分別向三人發(fā)出調(diào)查函及提醒函，惟金俊燁及具滋千未有作出任何回應(yīng)，鄭君瑜亦僅就部分查詢作出回應(yīng)，整體合作程度嚴(yán)重不足。

三人未有就其職責(zé)履行提供任何實質(zhì)澄清或補充解釋，使香港聯(lián)交所無法進一步查明可能存在的違反《上市規(guī)則》事項或董事失責(zé)情況。盡管三人已卸任，并且公司已除牌，香港聯(lián)交所仍強調(diào)所有前董事在任期內(nèi)負(fù)有持續(xù)配合調(diào)查的義務(wù)。

裁定：

香港聯(lián)交所于2025年6月25日作出紀(jì)律處分，向上述三人作出董事不適合性聲明及譴責(zé)。

評論：

本案凸顯香港聯(lián)交所對董事在調(diào)查程序中的配合態(tài)度極為重視。即使發(fā)行人已除牌，相關(guān)董事仍須配合監(jiān)管機關(guān)進行調(diào)查并如實提供所需資料，否則將被視為違反《上市規(guī)則》。不合作行為與違規(guī)本身同屬嚴(yán)重失當(dāng)，董事須在卸任后仍繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任。上市公司應(yīng)在董事離任前明確其持續(xù)責(zé)任，并可通過制定離任后合規(guī)聯(lián)絡(luò)機制，以降低監(jiān)管風(fēng)險。

百信國際控股有限公司（“百信”）的股份于2017年至2018年期間遭兩名市場參與者林泰豐及其姊夫柯俊年操縱。兩人串謀在二級市場大量買入百信股份，目的為維持或推高每日收市價，從而制造股票具吸引力的假象，誤導(dǎo)其他投資者。相關(guān)交易嚴(yán)重偏離正常供求關(guān)系，破壞市場誠信。除操縱交易外，林泰豐于2017年至2018年間八次未有就其在百信股份的權(quán)益變動向香港聯(lián)交所及百信披露，構(gòu)成嚴(yán)重違反《證券及期貨條例》。

裁定：

東區(qū)裁判法院于2025年5月15日裁定兩人罪成。林泰豐承認(rèn)涉及虛假交易及未披露權(quán)益變動的多項控罪，柯俊年則承認(rèn)參與串謀進行虛假交易。法院將案件押后至2025年6月10日判刑，二人準(zhǔn)以現(xiàn)金及人事?lián)１ａ尅?/span>

評論：

本案中，三名董事雖委托內(nèi)地合資方管理日常營運，但未建立基本監(jiān)督機制（如定期財務(wù)審計、重大資產(chǎn)追蹤），導(dǎo)致人民幣3億遭挪用及關(guān)鍵資產(chǎn)被法院凍結(jié)時仍不知情。香港證監(jiān)會透過取消資格令，強化對失責(zé)董事的個人追責(zé)，明確了管控責(zé)任不因管理權(quán)轉(zhuǎn)授而豁免的核心監(jiān)管立場，顯示監(jiān)管機構(gòu)正收緊跨境投資背景下的董事履職標(biāo)準(zhǔn)。此案再次警示，消極信賴合作方將被視為重大失職。上市公司委托第三方管理時，須透過相關(guān)內(nèi)部控制及監(jiān)督措施訴訟等關(guān)鍵動態(tài)；涉及第三方合作的重大資金往來，可考慮設(shè)立獨立的托管賬戶及雙簽授權(quán)限制。

百信個案再次表明，香港監(jiān)管機構(gòu)對價格操縱行為及信息披露失責(zé)行為持嚴(yán)格執(zhí)法立場。收市價應(yīng)真實反映市場供需，任何透過密謀交易干擾價格機制的行為，不但破壞市場透明度，更直接損害中小投資者利益。本案中，兩人企圖以人為方式設(shè)定價格，嚴(yán)重削弱市場信心，亦違反《證券及期貨條例》的核心條文。法院刑事裁定亦顯示，未披露權(quán)益變動不僅構(gòu)成法定披露違例，還可能被追究刑事責(zé)任。董事及大股東須建立實時監(jiān)控機制，確保在權(quán)益變動觸發(fā)披露門檻時，能及時履行申報義務(wù)。

■  香港證監(jiān)會對國農(nóng)控股有限公司前任董事及高層人員的紀(jì)律行動：嚴(yán)重財務(wù)失當(dāng)與內(nèi)部監(jiān)控徹底失效

背景：

國農(nóng)控股有限公司（“國農(nóng)控股”）在2013至2018年間發(fā)生一系列嚴(yán)重財務(wù)違規(guī)事件。香港證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，時任控股股東未有按認(rèn)購協(xié)議向國農(nóng)控股支付配股款項約6.76億港元；同時，國農(nóng)控股管理層以投資為名向外轉(zhuǎn)移巨額資金，該等資金部分流向控股股東，并與國農(nóng)控股主營業(yè)務(wù)無關(guān)。此外，國農(nóng)控股亦曾接收一筆高達人民幣18.5億元的“退款”，但相關(guān)資金很快被轉(zhuǎn)移，去向不明。另有5,000萬港元被轉(zhuǎn)賬至與前主席相關(guān)實體，再以偽裝貸款方式掩飾用途。

涉事人員包括時任財務(wù)經(jīng)理陸穎、執(zhí)行董事任海與彭國江，以及獨立非執(zhí)行董事丁鐵翔。四人均于內(nèi)部控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)上嚴(yán)重失職，未有識別或糾正不當(dāng)交易，亦未就核數(shù)師關(guān)注作出調(diào)查。

裁定：

原訟法庭于2025年5月27日應(yīng)香港證監(jiān)會申請，裁定上述四人違反其對國農(nóng)控股的董事職責(zé)，發(fā)出2至9年不等的取消資格令，并禁止其擔(dān)任或參與香港任何法團的管理。四人亦須支付此次法律程序的訟費。

評論：

國農(nóng)控股個案反映，若董事及高管未能就明顯可疑或不合理交易行使基本監(jiān)督義務(wù)，即構(gòu)成重大失責(zé)。即使未直接參與失當(dāng)行為，容許不當(dāng)指示被執(zhí)行或未及時查核異常資金流向，亦會被追究法律責(zé)任。本案中，關(guān)鍵人物在缺乏正當(dāng)商業(yè)理由下批出高額資金，未有建立雙重核查機制或呈交董事會審議，反映內(nèi)部監(jiān)控形同虛設(shè)。董事會及審核委員會應(yīng)針對大額付款和控股股東交易建立實時通報及預(yù)警機制，并及時處置任何異常安排，以切實防范失當(dāng)行為對公司及股東利益造成損害。

背景：

康佰控股有限公司（“康佰”，已除牌）于2016至2019年間在時任幕后控權(quán)人吳國輝主導(dǎo)下，虛構(gòu)集團收購事項及大幅夸大收入。兩名前執(zhí)行董事廖天立及李敏滔在吳的指示下操作相關(guān)交易，收購標(biāo)的公司估值被人為推高逾2.29億元，并支付約6,400萬元的虛構(gòu)利息與費用，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者。相關(guān)交易多次虛增收入，致使財務(wù)報表嚴(yán)重失實。

香港證監(jiān)會隨即展開法律程序，要求三人對公眾股東進行賠償并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。是次為香港資本市場首宗以特別股息形式對公眾股東作出大額賠償?shù)陌咐?/span>

裁定：

2025年6月2日，原訟法庭裁定吳、廖及李三人干犯嚴(yán)重失當(dāng)行為，發(fā)出8至12年取消資格令，禁止其擔(dān)任香港任何法團董事或管理人，并須就損失向公眾股東支付約1.92億元的特別股息。該筆賠償由香港證監(jiān)會與康佰共同委任的管理人分配予合資格的獨立公眾股東。

評論：

本案顯示香港證監(jiān)會具有使上市公司實際控權(quán)人對其失當(dāng)行為接受問責(zé)的權(quán)力，確保他們需為自己的不當(dāng)行為承擔(dān)后果。本案亦開創(chuàng)對受影響股東提供直接賠償?shù)南壤从诚愀圩C監(jiān)會強化問責(zé)及投資者保護的監(jiān)管趨勢。控權(quán)人與全體董事都不能以“服從指令”逃避責(zé)任。如發(fā)現(xiàn)估值失實或虛增收益跡象，必須獨立判斷并留下審議記錄，必要時向監(jiān)管機構(gòu)報告。重大并購與關(guān)連交易應(yīng)建立獨立盡調(diào)、估值核證和外部顧問把關(guān)機制，避免完全依賴內(nèi)部控權(quán)人意見。對公眾股東的賠償壓力將促使董事會更審慎處理資金流向、估值及信息披露，強化整體市場誠信。

背景：

桑德國際有限公司（“桑德國際”）前主席文一波于任職期間策劃偽造銀行結(jié)單及結(jié)余確認(rèn)信，導(dǎo)致該公司公布失實財務(wù)數(shù)據(jù)。2022年法院已裁定文需對小股東作出全面收購，并訂明須按2016年4月最后交易日收市價每股2.98元購入相關(guān)股份，同時就資金使用不當(dāng)行為施加10年董事資格取消令。

2025年5月，法院最終厘定收購細(xì)節(jié)，并要求文向法庭所委任的管理人預(yù)付款項以展開相關(guān)收購程序。然而，文未如期付款，并申請延期執(zhí)行該命令，稱其資產(chǎn)受內(nèi)地強制措施限制。

裁定：

原訟法庭于2025年6月26日確認(rèn)收購安排繼續(xù)有效，并批評文未按命令付款屬違令行為。香港證監(jiān)會正就其延期請求及潛在違規(guī)進一步審視，并考慮下一步執(zhí)法行動。

評論：

本案反映，除取消董事資格外，法院可進一步強制失當(dāng)董事向公眾股東收購股份，直接以個人資產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任。此舉顯著提高違規(guī)成本，并優(yōu)先保護中小股東利益。本案亦顯示董事對關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)負(fù)有核實義務(wù)，不能依賴管理層或會計人員提供資料，尤其涉及銀行結(jié)余等高風(fēng)險環(huán)節(jié)時，董事應(yīng)通過獨立渠道復(fù)核資料來源，如銀行函證、第三方核對。建議董事會考慮建立多重交叉核實流程，例如在管理層復(fù)核基礎(chǔ)上加入審核委員會抽查及必要的第三方函證，以提升公開財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性。