2022-04-01
2022年2月11日，中國證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，在前期滬倫通基礎上，進一步拓展互聯互通適用范圍，增加中國存托憑證（CDR）融資安排，優化持續監管。3月16日，國務院金融委和中國證監會相繼明確，會繼續支持各類符合條件的企業到境外上市。其后，三一重工、樂普醫療、國軒高科、杉杉股份先后宣布將啟動發行全球存托憑證（GDR）并在瑞士證券交易所上市。中國企業境外發行GDR一時成為資本市場熱門話題。
在滬倫通制度的制定、修改和升級中，海問深度參與了相關討論和實踐，對于滬倫通和擴容后的境內外證券交易所互聯互通機制有深入的了解。此外，海問也成功完成了晶心科技、世芯電子發行GDR的項目，累積了寶貴的項目執行經驗。
日前，海問的馬晨鈴律師受邀就“民企啟動GDR瑞士上市，多元海外資本市場成新選擇”的專題報道接受ALB的采訪，進行了如下的分享：
本周三一重工、樂普醫療、國軒高科三家企業宣布將啟動瑞士交易所上市，您如何理解此舉背后的企業需求及政策引導？
從政策方面來看，為進一步便利跨境投融資、促進要素資源的全球化配置，推進資本市場制度型開放，2月11日中國證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》。該規定是在2018年10月生效的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》基礎上進行的修訂和擴容，其中一項內容是拓展互聯互通存托憑證業務的適用范圍，將境內參與主體從原來的上交所符合條件的上市公司擴展到覆蓋深交所符合條件的上市公司，境外參與市場也從倫敦證券交易所擴展到瑞士、德國等歐洲主要市場。3月16日，國務院金融委召開專題會議，明確會繼續支持各類企業到境外上市；隨后中國證監會也表示，將抓緊推動企業境外上市監管新規落地，支持各類符合條件的企業到境外上市，保持境外上市渠道暢通。
根據三一重工、樂普醫療、國軒高科、杉杉股份的公告，該等企業發行GDR并在瑞士證券交易所上市，是響應國內資本市場政策號召、深化中歐資本市場互聯互通、利用境外資本市場促進實體經濟發展的重要舉措。企業也希望通過境外發行GDR拓寬公司國際融資渠道，滿足國際業務發展需要，提升企業全球品牌影響力。
因此，我理解，該等企業近期宣布發行GDR并在境外證券交易所上市，除了受企業自身拓展國際業務及融資渠道需求的驅動外，也是受益于新發布的監管規定及近期國家政策對GDR發行并上市的進一步支持和放開。
為什么是瑞士？中國企業目前在其他交易所（倫敦，盧森堡，法蘭克福，新加坡）上市情況和效果如何？您認為尋求在更多元的海外資本市場上市會成為趨勢嗎？
三一重工、樂普醫療、國軒高科、杉杉股份均選擇瑞士作為其GDR上市地，背后可能有不同的理由和考量因素。我的理解是：首先，根據公開信息，在瑞士證券交易所上市的外國公司比例相較于歐洲其他證券交易所會更高一些，其估值水平相較于倫敦證券交易所和法蘭克福證券交易所也更高；其次，瑞士是永久中立國，其在監管方面可能會更公允，從而可以避開一些政治敏感點。此外，瑞士、倫敦、法蘭克福的證券交易所在GDR發行條件方面（如GDR市值和發行比例等）的要求也略有差異，這可能也會是企業選擇GDR上市地的考慮因素之一。
美國和中國香港是中國企業最常選擇的境外上市地。隨著《外國公司問責法案》的實施，特別是最近部分中概股公司被SEC列入“暫定清單”，許多在美上市的中概股企業都對三年后可能的退市風險表示了擔憂。雖然最近中美兩國政府就審計底稿問題的溝通取得了積極進展，也有部分中國企業重啟美股IPO，但仍有越來越多的美國上市中概股公司開始考慮回流香港上市。因此，我認為，出于對美國上市相關風險的擔憂，中國企業可能會尋求更多元的海外資本市場上市。另外，對于A股上市公司而言，除傳統的赴香港H股上市之外，考慮到GDR上市的核準、披露等要求都相對低一些，發行上市過程也更快一些，通過互聯互通機制發行GDR并在境外證券交易所上市應該也會逐步納入更多A股上市公司的考慮范圍。前期，已有華泰證券、中國太保、國投電力、長江電力相繼發行GDR并在倫敦證券交易所上市，也有一些中國臺灣地區的企業到歐洲發行GDR并上市。但短期來看，發行GDR可能仍然相對小眾，歐洲可能也暫時不會像美國和中國香港一樣成為中國企業首選的境外上市地。
以GDR方式上市，中國律師一般負責哪些工作？伴隨未來中企海外融資選擇愈發豐富，律所是否會在人才、業務上提前儲備？
在GDR發行項目上，中國律師一般會負責協助公司進行方案論證和設計，進行境內法律盡職調查并出具法律意見書，起草或修改公司治理文件及境內市場信息披露文件，與監管機構溝通及監管申請文件的報送，參與招股書的起草等。
隨著未來中國企業海外融資選擇愈發多元化，相信中國律所會越來越多地需要同時了解境內及境外資本市場業務的人才，以便更好地為中國企業在A股市場以及海外市場進行多地融資提供服務，并為中國企業需同時滿足多國或多地區監管合規要求提供建議。
馬晨鈴 合伙人
馬晨鈴律師是海問律師事務所合伙人，業務領域主要包括證券業務、投資并購等方面。在證券業務領域，馬律師參與的代表性項目主要包括：晶心科技、世芯電子發行GDR并上市項目；秦淮數據、洪恩教育、蛋殼公寓、36氪、簡普科技、極光、百世物流美國上市項目；新浪微博、快手科技、華興資本、IMAX、周大福珠寶、中金公司、中國華融、郵儲銀行、渤海銀行、天保能源、樂普生物香港上市項目；中金公司、郵儲銀行、海油發展A股上市項目等。在投資并購領域，馬律師參與的代表性項目主要包括：中國華融引入戰略投資者項目，中金公司收購中投證券項目，中金公司與騰訊合作設立技術公司項目，信達證券收購信達國際控股項目，萬達電影發行股份購買萬達影視股權項目，中國醫藥換股吸收合并天方藥業項目，美國環球影業設立北京環球影城項目，摩根士丹利增持摩根華鑫股權項目，民生教育集團收購勵德國際教育集團項目等。
2022年2月11日，中國證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，在前期滬倫通基礎上，進一步拓展互聯互通適用范圍，增加中國存托憑證（CDR）融資安排，優化持續監管。3月16日，國務院金融委和中國證監會相繼明確，會繼續支持各類符合條件的企業到境外上市。其后，三一重工、樂普醫療、國軒高科、杉杉股份先后宣布將啟動發行全球存托憑證（GDR）并在瑞士證券交易所上市。中國企業境外發行GDR一時成為資本市場熱門話題。
在滬倫通制度的制定、修改和升級中，海問深度參與了相關討論和實踐，對于滬倫通和擴容后的境內外證券交易所互聯互通機制有深入的了解。此外，海問也成功完成了晶心科技、世芯電子發行GDR的項目，累積了寶貴的項目執行經驗。
日前，海問的馬晨鈴律師受邀就“民企啟動GDR瑞士上市，多元海外資本市場成新選擇”的專題報道接受ALB的采訪，進行了如下的分享：
本周三一重工、樂普醫療、國軒高科三家企業宣布將啟動瑞士交易所上市，您如何理解此舉背后的企業需求及政策引導？
從政策方面來看，為進一步便利跨境投融資、促進要素資源的全球化配置，推進資本市場制度型開放，2月11日中國證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》。該規定是在2018年10月生效的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》基礎上進行的修訂和擴容，其中一項內容是拓展互聯互通存托憑證業務的適用范圍，將境內參與主體從原來的上交所符合條件的上市公司擴展到覆蓋深交所符合條件的上市公司，境外參與市場也從倫敦證券交易所擴展到瑞士、德國等歐洲主要市場。3月16日，國務院金融委召開專題會議，明確會繼續支持各類企業到境外上市；隨后中國證監會也表示，將抓緊推動企業境外上市監管新規落地，支持各類符合條件的企業到境外上市，保持境外上市渠道暢通。
根據三一重工、樂普醫療、國軒高科、杉杉股份的公告，該等企業發行GDR并在瑞士證券交易所上市，是響應國內資本市場政策號召、深化中歐資本市場互聯互通、利用境外資本市場促進實體經濟發展的重要舉措。企業也希望通過境外發行GDR拓寬公司國際融資渠道，滿足國際業務發展需要，提升企業全球品牌影響力。
因此，我理解，該等企業近期宣布發行GDR并在境外證券交易所上市，除了受企業自身拓展國際業務及融資渠道需求的驅動外，也是受益于新發布的監管規定及近期國家政策對GDR發行并上市的進一步支持和放開。
為什么是瑞士？中國企業目前在其他交易所（倫敦，盧森堡，法蘭克福，新加坡）上市情況和效果如何？您認為尋求在更多元的海外資本市場上市會成為趨勢嗎？
三一重工、樂普醫療、國軒高科、杉杉股份均選擇瑞士作為其GDR上市地，背后可能有不同的理由和考量因素。我的理解是：首先，根據公開信息，在瑞士證券交易所上市的外國公司比例相較于歐洲其他證券交易所會更高一些，其估值水平相較于倫敦證券交易所和法蘭克福證券交易所也更高；其次，瑞士是永久中立國，其在監管方面可能會更公允，從而可以避開一些政治敏感點。此外，瑞士、倫敦、法蘭克福的證券交易所在GDR發行條件方面（如GDR市值和發行比例等）的要求也略有差異，這可能也會是企業選擇GDR上市地的考慮因素之一。
美國和中國香港是中國企業最常選擇的境外上市地。隨著《外國公司問責法案》的實施，特別是最近部分中概股公司被SEC列入“暫定清單”，許多在美上市的中概股企業都對三年后可能的退市風險表示了擔憂。雖然最近中美兩國政府就審計底稿問題的溝通取得了積極進展，也有部分中國企業重啟美股IPO，但仍有越來越多的美國上市中概股公司開始考慮回流香港上市。因此，我認為，出于對美國上市相關風險的擔憂，中國企業可能會尋求更多元的海外資本市場上市。另外，對于A股上市公司而言，除傳統的赴香港H股上市之外，考慮到GDR上市的核準、披露等要求都相對低一些，發行上市過程也更快一些，通過互聯互通機制發行GDR并在境外證券交易所上市應該也會逐步納入更多A股上市公司的考慮范圍。前期，已有華泰證券、中國太保、國投電力、長江電力相繼發行GDR并在倫敦證券交易所上市，也有一些中國臺灣地區的企業到歐洲發行GDR并上市。但短期來看，發行GDR可能仍然相對小眾，歐洲可能也暫時不會像美國和中國香港一樣成為中國企業首選的境外上市地。
以GDR方式上市，中國律師一般負責哪些工作？伴隨未來中企海外融資選擇愈發豐富，律所是否會在人才、業務上提前儲備？
在GDR發行項目上，中國律師一般會負責協助公司進行方案論證和設計，進行境內法律盡職調查并出具法律意見書，起草或修改公司治理文件及境內市場信息披露文件，與監管機構溝通及監管申請文件的報送，參與招股書的起草等。
隨著未來中國企業海外融資選擇愈發多元化，相信中國律所會越來越多地需要同時了解境內及境外資本市場業務的人才，以便更好地為中國企業在A股市場以及海外市場進行多地融資提供服務，并為中國企業需同時滿足多國或多地區監管合規要求提供建議。
馬晨鈴 合伙人
馬晨鈴律師是海問律師事務所合伙人，業務領域主要包括證券業務、投資并購等方面。在證券業務領域，馬律師參與的代表性項目主要包括：晶心科技、世芯電子發行GDR并上市項目；秦淮數據、洪恩教育、蛋殼公寓、36氪、簡普科技、極光、百世物流美國上市項目；新浪微博、快手科技、華興資本、IMAX、周大福珠寶、中金公司、中國華融、郵儲銀行、渤海銀行、天保能源、樂普生物香港上市項目；中金公司、郵儲銀行、海油發展A股上市項目等。在投資并購領域，馬律師參與的代表性項目主要包括：中國華融引入戰略投資者項目，中金公司收購中投證券項目，中金公司與騰訊合作設立技術公司項目，信達證券收購信達國際控股項目，萬達電影發行股份購買萬達影視股權項目，中國醫藥換股吸收合并天方藥業項目，美國環球影業設立北京環球影城項目，摩根士丹利增持摩根華鑫股權項目，民生教育集團收購勵德國際教育集團項目等。
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