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2022年2月11日，中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，在前期滬倫通基礎(chǔ)上，進一步拓展互聯(lián)互通適用范圍，增加中國存托憑證（CDR）融資安排，優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管。3月16日，國務(wù)院金融委和中國證監(jiān)會相繼明確，會繼續(xù)支持各類符合條件的企業(yè)到境外上市。其后，三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科、杉杉股份先后宣布將啟動發(fā)行全球存托憑證（GDR）并在瑞士證券交易所上市。中國企業(yè)境外發(fā)行GDR一時成為資本市場熱門話題。
在滬倫通制度的制定、修改和升級中，海問深度參與了相關(guān)討論和實踐，對于滬倫通和擴容后的境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通機制有深入的了解。此外，海問也成功完成了晶心科技、世芯電子發(fā)行GDR的項目，累積了寶貴的項目執(zhí)行經(jīng)驗。
日前，海問的馬晨鈴律師受邀就“民企啟動GDR瑞士上市，多元海外資本市場成新選擇”的專題報道接受ALB的采訪，進行了如下的分享：
本周三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科三家企業(yè)宣布將啟動瑞士交易所上市，您如何理解此舉背后的企業(yè)需求及政策引導(dǎo)？
從政策方面來看，為進一步便利跨境投融資、促進要素資源的全球化配置，推進資本市場制度型開放，2月11日中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》。該規(guī)定是在2018年10月生效的《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定（試行）》基礎(chǔ)上進行的修訂和擴容，其中一項內(nèi)容是拓展互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的適用范圍，將境內(nèi)參與主體從原來的上交所符合條件的上市公司擴展到覆蓋深交所符合條件的上市公司，境外參與市場也從倫敦證券交易所擴展到瑞士、德國等歐洲主要市場。3月16日，國務(wù)院金融委召開專題會議，明確會繼續(xù)支持各類企業(yè)到境外上市；隨后中國證監(jiān)會也表示，將抓緊推動企業(yè)境外上市監(jiān)管新規(guī)落地，支持各類符合條件的企業(yè)到境外上市，保持境外上市渠道暢通。
根據(jù)三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科、杉杉股份的公告，該等企業(yè)發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市，是響應(yīng)國內(nèi)資本市場政策號召、深化中歐資本市場互聯(lián)互通、利用境外資本市場促進實體經(jīng)濟發(fā)展的重要舉措。企業(yè)也希望通過境外發(fā)行GDR拓寬公司國際融資渠道，滿足國際業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提升企業(yè)全球品牌影響力。
因此，我理解，該等企業(yè)近期宣布發(fā)行GDR并在境外證券交易所上市，除了受企業(yè)自身拓展國際業(yè)務(wù)及融資渠道需求的驅(qū)動外，也是受益于新發(fā)布的監(jiān)管規(guī)定及近期國家政策對GDR發(fā)行并上市的進一步支持和放開。
為什么是瑞士？中國企業(yè)目前在其他交易所（倫敦，盧森堡，法蘭克福，新加坡）上市情況和效果如何？您認(rèn)為尋求在更多元的海外資本市場上市會成為趨勢嗎？
三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科、杉杉股份均選擇瑞士作為其GDR上市地，背后可能有不同的理由和考量因素。我的理解是：首先，根據(jù)公開信息，在瑞士證券交易所上市的外國公司比例相較于歐洲其他證券交易所會更高一些，其估值水平相較于倫敦證券交易所和法蘭克福證券交易所也更高；其次，瑞士是永久中立國，其在監(jiān)管方面可能會更公允，從而可以避開一些政治敏感點。此外，瑞士、倫敦、法蘭克福的證券交易所在GDR發(fā)行條件方面（如GDR市值和發(fā)行比例等）的要求也略有差異，這可能也會是企業(yè)選擇GDR上市地的考慮因素之一。
美國和中國香港是中國企業(yè)最常選擇的境外上市地。隨著《外國公司問責(zé)法案》的實施，特別是最近部分中概股公司被SEC列入“暫定清單”，許多在美上市的中概股企業(yè)都對三年后可能的退市風(fēng)險表示了擔(dān)憂。雖然最近中美兩國政府就審計底稿問題的溝通取得了積極進展，也有部分中國企業(yè)重啟美股IPO，但仍有越來越多的美國上市中概股公司開始考慮回流香港上市。因此，我認(rèn)為，出于對美國上市相關(guān)風(fēng)險的擔(dān)憂，中國企業(yè)可能會尋求更多元的海外資本市場上市。另外，對于A股上市公司而言，除傳統(tǒng)的赴香港H股上市之外，考慮到GDR上市的核準(zhǔn)、披露等要求都相對低一些，發(fā)行上市過程也更快一些，通過互聯(lián)互通機制發(fā)行GDR并在境外證券交易所上市應(yīng)該也會逐步納入更多A股上市公司的考慮范圍。前期，已有華泰證券、中國太保、國投電力、長江電力相繼發(fā)行GDR并在倫敦證券交易所上市，也有一些中國臺灣地區(qū)的企業(yè)到歐洲發(fā)行GDR并上市。但短期來看，發(fā)行GDR可能仍然相對小眾，歐洲可能也暫時不會像美國和中國香港一樣成為中國企業(yè)首選的境外上市地。
以GDR方式上市，中國律師一般負(fù)責(zé)哪些工作？伴隨未來中企海外融資選擇愈發(fā)豐富，律所是否會在人才、業(yè)務(wù)上提前儲備？
在GDR發(fā)行項目上，中國律師一般會負(fù)責(zé)協(xié)助公司進行方案論證和設(shè)計，進行境內(nèi)法律盡職調(diào)查并出具法律意見書，起草或修改公司治理文件及境內(nèi)市場信息披露文件，與監(jiān)管機構(gòu)溝通及監(jiān)管申請文件的報送，參與招股書的起草等。
隨著未來中國企業(yè)海外融資選擇愈發(fā)多元化，相信中國律所會越來越多地需要同時了解境內(nèi)及境外資本市場業(yè)務(wù)的人才，以便更好地為中國企業(yè)在A股市場以及海外市場進行多地融資提供服務(wù)，并為中國企業(yè)需同時滿足多國或多地區(qū)監(jiān)管合規(guī)要求提供建議。
馬晨鈴 合伙人
馬晨鈴律師是海問律師事務(wù)所合伙人，業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要包括證券業(yè)務(wù)、投資并購等方面。在證券業(yè)務(wù)領(lǐng)域，馬律師參與的代表性項目主要包括：晶心科技、世芯電子發(fā)行GDR并上市項目；秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育、蛋殼公寓、36氪、簡普科技、極光、百世物流美國上市項目；新浪微博、快手科技、華興資本、IMAX、周大福珠寶、中金公司、中國華融、郵儲銀行、渤海銀行、天保能源、樂普生物香港上市項目；中金公司、郵儲銀行、海油發(fā)展A股上市項目等。在投資并購領(lǐng)域，馬律師參與的代表性項目主要包括：中國華融引入戰(zhàn)略投資者項目，中金公司收購中投證券項目，中金公司與騰訊合作設(shè)立技術(shù)公司項目，信達證券收購信達國際控股項目，萬達電影發(fā)行股份購買萬達影視股權(quán)項目，中國醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)項目，美國環(huán)球影業(yè)設(shè)立北京環(huán)球影城項目，摩根士丹利增持摩根華鑫股權(quán)項目，民生教育集團收購勵德國際教育集團項目等。
2022年2月11日，中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，在前期滬倫通基礎(chǔ)上，進一步拓展互聯(lián)互通適用范圍，增加中國存托憑證（CDR）融資安排，優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管。3月16日，國務(wù)院金融委和中國證監(jiān)會相繼明確，會繼續(xù)支持各類符合條件的企業(yè)到境外上市。其后，三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科、杉杉股份先后宣布將啟動發(fā)行全球存托憑證（GDR）并在瑞士證券交易所上市。中國企業(yè)境外發(fā)行GDR一時成為資本市場熱門話題。
在滬倫通制度的制定、修改和升級中，海問深度參與了相關(guān)討論和實踐，對于滬倫通和擴容后的境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通機制有深入的了解。此外，海問也成功完成了晶心科技、世芯電子發(fā)行GDR的項目，累積了寶貴的項目執(zhí)行經(jīng)驗。
日前，海問的馬晨鈴律師受邀就“民企啟動GDR瑞士上市，多元海外資本市場成新選擇”的專題報道接受ALB的采訪，進行了如下的分享：
本周三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科三家企業(yè)宣布將啟動瑞士交易所上市，您如何理解此舉背后的企業(yè)需求及政策引導(dǎo)？
從政策方面來看，為進一步便利跨境投融資、促進要素資源的全球化配置，推進資本市場制度型開放，2月11日中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》。該規(guī)定是在2018年10月生效的《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定（試行）》基礎(chǔ)上進行的修訂和擴容，其中一項內(nèi)容是拓展互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的適用范圍，將境內(nèi)參與主體從原來的上交所符合條件的上市公司擴展到覆蓋深交所符合條件的上市公司，境外參與市場也從倫敦證券交易所擴展到瑞士、德國等歐洲主要市場。3月16日，國務(wù)院金融委召開專題會議，明確會繼續(xù)支持各類企業(yè)到境外上市；隨后中國證監(jiān)會也表示，將抓緊推動企業(yè)境外上市監(jiān)管新規(guī)落地，支持各類符合條件的企業(yè)到境外上市，保持境外上市渠道暢通。
根據(jù)三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科、杉杉股份的公告，該等企業(yè)發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市，是響應(yīng)國內(nèi)資本市場政策號召、深化中歐資本市場互聯(lián)互通、利用境外資本市場促進實體經(jīng)濟發(fā)展的重要舉措。企業(yè)也希望通過境外發(fā)行GDR拓寬公司國際融資渠道，滿足國際業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提升企業(yè)全球品牌影響力。
因此，我理解，該等企業(yè)近期宣布發(fā)行GDR并在境外證券交易所上市，除了受企業(yè)自身拓展國際業(yè)務(wù)及融資渠道需求的驅(qū)動外，也是受益于新發(fā)布的監(jiān)管規(guī)定及近期國家政策對GDR發(fā)行并上市的進一步支持和放開。
為什么是瑞士？中國企業(yè)目前在其他交易所（倫敦，盧森堡，法蘭克福，新加坡）上市情況和效果如何？您認(rèn)為尋求在更多元的海外資本市場上市會成為趨勢嗎？
三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科、杉杉股份均選擇瑞士作為其GDR上市地，背后可能有不同的理由和考量因素。我的理解是：首先，根據(jù)公開信息，在瑞士證券交易所上市的外國公司比例相較于歐洲其他證券交易所會更高一些，其估值水平相較于倫敦證券交易所和法蘭克福證券交易所也更高；其次，瑞士是永久中立國，其在監(jiān)管方面可能會更公允，從而可以避開一些政治敏感點。此外，瑞士、倫敦、法蘭克福的證券交易所在GDR發(fā)行條件方面（如GDR市值和發(fā)行比例等）的要求也略有差異，這可能也會是企業(yè)選擇GDR上市地的考慮因素之一。
美國和中國香港是中國企業(yè)最常選擇的境外上市地。隨著《外國公司問責(zé)法案》的實施，特別是最近部分中概股公司被SEC列入“暫定清單”，許多在美上市的中概股企業(yè)都對三年后可能的退市風(fēng)險表示了擔(dān)憂。雖然最近中美兩國政府就審計底稿問題的溝通取得了積極進展，也有部分中國企業(yè)重啟美股IPO，但仍有越來越多的美國上市中概股公司開始考慮回流香港上市。因此，我認(rèn)為，出于對美國上市相關(guān)風(fēng)險的擔(dān)憂，中國企業(yè)可能會尋求更多元的海外資本市場上市。另外，對于A股上市公司而言，除傳統(tǒng)的赴香港H股上市之外，考慮到GDR上市的核準(zhǔn)、披露等要求都相對低一些，發(fā)行上市過程也更快一些，通過互聯(lián)互通機制發(fā)行GDR并在境外證券交易所上市應(yīng)該也會逐步納入更多A股上市公司的考慮范圍。前期，已有華泰證券、中國太保、國投電力、長江電力相繼發(fā)行GDR并在倫敦證券交易所上市，也有一些中國臺灣地區(qū)的企業(yè)到歐洲發(fā)行GDR并上市。但短期來看，發(fā)行GDR可能仍然相對小眾，歐洲可能也暫時不會像美國和中國香港一樣成為中國企業(yè)首選的境外上市地。
以GDR方式上市，中國律師一般負(fù)責(zé)哪些工作？伴隨未來中企海外融資選擇愈發(fā)豐富，律所是否會在人才、業(yè)務(wù)上提前儲備？
在GDR發(fā)行項目上，中國律師一般會負(fù)責(zé)協(xié)助公司進行方案論證和設(shè)計，進行境內(nèi)法律盡職調(diào)查并出具法律意見書，起草或修改公司治理文件及境內(nèi)市場信息披露文件，與監(jiān)管機構(gòu)溝通及監(jiān)管申請文件的報送，參與招股書的起草等。
隨著未來中國企業(yè)海外融資選擇愈發(fā)多元化，相信中國律所會越來越多地需要同時了解境內(nèi)及境外資本市場業(yè)務(wù)的人才，以便更好地為中國企業(yè)在A股市場以及海外市場進行多地融資提供服務(wù)，并為中國企業(yè)需同時滿足多國或多地區(qū)監(jiān)管合規(guī)要求提供建議。
馬晨鈴 合伙人
馬晨鈴律師是海問律師事務(wù)所合伙人，業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要包括證券業(yè)務(wù)、投資并購等方面。在證券業(yè)務(wù)領(lǐng)域，馬律師參與的代表性項目主要包括：晶心科技、世芯電子發(fā)行GDR并上市項目；秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育、蛋殼公寓、36氪、簡普科技、極光、百世物流美國上市項目；新浪微博、快手科技、華興資本、IMAX、周大福珠寶、中金公司、中國華融、郵儲銀行、渤海銀行、天保能源、樂普生物香港上市項目；中金公司、郵儲銀行、海油發(fā)展A股上市項目等。在投資并購領(lǐng)域，馬律師參與的代表性項目主要包括：中國華融引入戰(zhàn)略投資者項目，中金公司收購中投證券項目，中金公司與騰訊合作設(shè)立技術(shù)公司項目，信達證券收購信達國際控股項目，萬達電影發(fā)行股份購買萬達影視股權(quán)項目，中國醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)項目，美國環(huán)球影業(yè)設(shè)立北京環(huán)球影城項目，摩根士丹利增持摩根華鑫股權(quán)項目，民生教育集團收購勵德國際教育集團項目等。
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