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2023-06-12

“外部人員”參與A股擬上市公司股權(quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃實(shí)證分析

作者: 高巍 萬(wàn)一鳴

引言



近年來(lái),企業(yè)在A股上市申報(bào)前擇機(jī)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃幾乎成為上市準(zhǔn)備過(guò)程中的一個(gè)必要環(huán)節(jié)。實(shí)務(wù)中,準(zhǔn)備上市企業(yè)的實(shí)際控制人或主要管理人員時(shí)常為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象/員工持股計(jì)劃的人員范圍問(wèn)題,尤其是外部人員能否納入股權(quán)激勵(lì)對(duì)象/員工持股計(jì)劃的范圍而困擾。本文基于相關(guān)監(jiān)管規(guī)則,結(jié)合A股IPO相關(guān)案例,對(duì)涉及外部人員股權(quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃的相關(guān)要求和關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行了梳理歸納,供大家討論、參考。






一、引入“外部人員”的原則要求




根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第17號(hào)》第五條,員工持股計(jì)劃的人員構(gòu)成以現(xiàn)行《證券法》的實(shí)施日(即2020年3月1日,下同)為分水嶺,分別要求如下:


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根據(jù)上述規(guī)定,2020年3月1日之后設(shè)立的員工持股平臺(tái)原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成,但是,證券監(jiān)管規(guī)則只是要求“原則”上應(yīng)全部為公司員工,并未完全禁止員工持股計(jì)劃中存在外部人員。實(shí)務(wù)中,部分企業(yè)在2020年3月以后實(shí)施的員工持股計(jì)劃中亦存在外部人員,但外部人員的人數(shù)較少、持股比例不高,如元豐電控[1]、國(guó)容電子[2]

因此,目前證券監(jiān)管規(guī)則和案例實(shí)踐均允許首發(fā)企業(yè)的員工持股計(jì)劃存在少量外部人員。但是,我們亦注意到,在個(gè)別項(xiàng)目上,擬上市公司基于謹(jǐn)慎性原則,在上市申報(bào)之前將在員工持股平臺(tái)上持股的非公司員工予以清理,例如貝迪新材[3]。


二、“外部人員”的常見(jiàn)類(lèi)型



? 類(lèi)型之一:離職或退休人員
大部分企業(yè)可能會(huì)面臨激勵(lì)員工離職或退休的情形。根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第17號(hào)》的相關(guān)規(guī)定:“參與員工持股計(jì)劃時(shí)為公司員工,離職后按照員工持股計(jì)劃章程或者協(xié)議約定等仍持有員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的人員,可不視為外部人員?!彪x職或退休人員如系按照持股計(jì)劃章程或協(xié)議繼續(xù)持有的激勵(lì)股份,其不屬于外部人員,可不做清理。案例實(shí)踐當(dāng)中,如果員工持股計(jì)劃章程或合伙協(xié)議允許離職或退休人員繼續(xù)持股,一般情況下不會(huì)引起審核機(jī)構(gòu)的特別關(guān)注。

? 類(lèi)型之二:外部顧問(wèn)


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一般而言,在引入外部顧問(wèn)時(shí)應(yīng)關(guān)注以下事項(xiàng):(i)為保障外部顧問(wèn)能夠持續(xù)穩(wěn)定為發(fā)行人提供顧問(wèn)服務(wù),發(fā)行人應(yīng)與外部顧問(wèn)簽署顧問(wèn)協(xié)議/合同,且服務(wù)期限一般不應(yīng)過(guò)短;(ii)為保障引入外部顧問(wèn)具有合理性,引入的外部顧問(wèn)應(yīng)對(duì)發(fā)行人具有一定歷史貢獻(xiàn)。
類(lèi)型之三:實(shí)際控制人、主要股東的近親屬、朋友
① 實(shí)際控制人的近親屬
激勵(lì)對(duì)象為發(fā)行人實(shí)際控制人的近親屬(例如,兄弟、堂弟、妹夫等),因?qū)Πl(fā)行人具有投資意愿而投資,參考案例為騰亞精工[11]、高凌信息[12]、未來(lái)電器[13]。
② 實(shí)際控制人的朋友
激勵(lì)對(duì)象為發(fā)行人實(shí)際控制人的朋友,因看好發(fā)行人的行業(yè)前景或?yàn)榘l(fā)行人早期業(yè)務(wù)開(kāi)拓具有貢獻(xiàn)而投資入股發(fā)行人。參考案例為南王科技[14]、六合寧遠(yuǎn)[15]、未來(lái)電器。
類(lèi)型之四:控股股東/主要股東或其控制的其他企業(yè)的員工
① 控股股東為對(duì)其自身及下屬企業(yè)的員工起到積極激勵(lì)作用,使相關(guān)人員切實(shí)享受企業(yè)發(fā)展的成果、保障集團(tuán)公司整體長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展,將當(dāng)時(shí)具備上市可能性的公司股權(quán)激勵(lì)給集團(tuán)員工。參考案例包括華大智造[16]、騰亞精工、瑞迪智驅(qū)[17]、中集環(huán)科[18]
② 發(fā)行人在首發(fā)上市前進(jìn)行過(guò)拆分重組,在拆分重組前實(shí)際控制人向其控制的其他企業(yè)的員工授予激勵(lì)股權(quán),后因拆分重組該等被激勵(lì)員工所在持股平臺(tái)被平移至發(fā)行人層面持股。參考案例為榮昌生物[19]。
③ 發(fā)行人為主要股東內(nèi)部孵化的企業(yè),設(shè)立初期因資本金有限,部分主要股東的員工因看好發(fā)行人而參與設(shè)立持股平臺(tái)并對(duì)發(fā)行人進(jìn)行投資。參考案例為微電生理[20]
對(duì)于該類(lèi)外部人員,一般形成持股的情況具有一定歷史背景原因。審核機(jī)構(gòu)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注該類(lèi)外部人員持股是否會(huì)影響發(fā)行人的人員獨(dú)立性,以及是否涉嫌發(fā)行人替控股股東承擔(dān)成本或費(fèi)用。關(guān)于是否存在發(fā)行人替控股股東承擔(dān)成本或費(fèi)用的問(wèn)題,在中集環(huán)科案例中:發(fā)行人間接控股股東就其董事及員工認(rèn)購(gòu)發(fā)行人股份的入股價(jià)格與公允價(jià)值之間的差額部分對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了現(xiàn)金補(bǔ)償。
類(lèi)型之五:董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的親屬、朋友
持股對(duì)象為發(fā)行人董監(jiān)高的近親屬,因發(fā)行人董監(jiān)高對(duì)公司發(fā)展具有貢獻(xiàn),且看好發(fā)行人的行業(yè)前景而希望投資入股發(fā)行人。參考案例為六合寧遠(yuǎn)。
? 類(lèi)型之六:客戶(hù)或供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方
入股發(fā)行人員工持股平臺(tái)的外部人員系發(fā)行人客戶(hù)或供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方,例如,持股人員為發(fā)行人客戶(hù)實(shí)際控制人的親家或客戶(hù)總經(jīng)理之配偶(參考案例聚賽龍[21]),持股人員為發(fā)行人供應(yīng)商實(shí)際控制人的子女(參考案例未來(lái)電器)。
? 類(lèi)型之七:參股公司的管理人員
激勵(lì)對(duì)象為發(fā)行人參股公司的總經(jīng)理,因?yàn)閰⒐晒镜慕?jīng)營(yíng)利潤(rùn)與發(fā)行人業(yè)績(jī)具有相關(guān)性,為了激發(fā)參股公司總經(jīng)理的能動(dòng)性而對(duì)其進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。參考案例為同星科技[22]。
類(lèi)型之八:無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方
① 投資人因看好公司而主動(dòng)入股。參考案例未來(lái)電器。
② 因員工持股平臺(tái)對(duì)合伙份額轉(zhuǎn)讓無(wú)限制,且公司也未規(guī)定持股員工離職時(shí)必須將所持合伙份額轉(zhuǎn)讓給公司其他員工或公司實(shí)際控制人。參考案例耐科裝備[23]。
針對(duì)此情形,因公司未就離職員工的股份處理作限制性規(guī)定,可能導(dǎo)致引入不適格股東而影響公司上市進(jìn)程,建議擬上市公司在制度層面提前安排持股員工激勵(lì)股權(quán)的退出和轉(zhuǎn)讓機(jī)制。

③ 離職員工的激勵(lì)股份本應(yīng)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人,但因?qū)嶋H控制人缺乏流動(dòng)資金,且征得持股平臺(tái)管理機(jī)構(gòu)同意,將離職員工的激勵(lì)股份轉(zhuǎn)讓給非公司員工,參考案例為炬光科技[24]


三、引入“外部人員”對(duì)于股東人數(shù)認(rèn)定的影響




因《證券法》規(guī)定向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的屬于公開(kāi)發(fā)行,故在IPO上市審核過(guò)程中,應(yīng)核查股東人數(shù)是否超過(guò)“200人”。
? “外部人員”數(shù)量較多的情形
根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第17號(hào)》相關(guān)規(guī)定,關(guān)于外部人員的數(shù)量均要求數(shù)量不多(現(xiàn)行《證券法》實(shí)施之前為“少量外部人員的,可不清理”,現(xiàn)行《證券法》實(shí)施之后為“原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成”),如果外部人員數(shù)量較多或持股比例較高則不能將持股平臺(tái)定性為員工持股平臺(tái),進(jìn)而在計(jì)算股東人數(shù)時(shí)整個(gè)持股平臺(tái)應(yīng)穿透計(jì)算。參考案例為榮昌生物、微電生理、元豐電控、苑東生物[25]
? “外部人員”數(shù)量較少的情形
對(duì)于員工持股平臺(tái)存在的少量“外部人員”,現(xiàn)行《證券法》實(shí)施前后,一般而言,對(duì)外部人員均應(yīng)按實(shí)際人數(shù)穿透計(jì)算,而公司在職員工和離職員工無(wú)需穿透計(jì)算。具體分析如下:
在現(xiàn)行《證券法》實(shí)施之前設(shè)立的員工持股計(jì)劃,證券監(jiān)管規(guī)則要求比較明確,即《證券期貨法律適用意見(jiàn)第17號(hào)》規(guī)定:“新《證券法》實(shí)施之前設(shè)立的員工持股計(jì)劃,在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí),公司員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi),外部人員按實(shí)際人數(shù)穿透計(jì)算?!备鶕?jù)上述規(guī)定,在2020年3月1日之前,員工持股計(jì)劃中的外部人員按實(shí)際人數(shù)穿透計(jì)算。
在現(xiàn)行《證券法》實(shí)施之后設(shè)立的員工持股計(jì)劃,監(jiān)管規(guī)則只是規(guī)定原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成,并未明確規(guī)定員工持股計(jì)劃中外部人員應(yīng)如何計(jì)算股東人數(shù)。案例實(shí)踐層面,每個(gè)員工持股平臺(tái)單獨(dú)按1名股東計(jì)算,外部人員另單獨(dú)計(jì)算人數(shù),參考案例為唯捷創(chuàng)芯[26]。

此外,對(duì)于離職員工,根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第17號(hào)》相關(guān)規(guī)定,參與員工持股計(jì)劃時(shí)為公司員工,離職后按照員工持股計(jì)劃章程或者協(xié)議約定仍持有員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的人員,可不視為外部人員。因此,離職員工無(wú)需按照實(shí)際人數(shù)穿透計(jì)算。


四、監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于“外部人員”的主要關(guān)注問(wèn)題




在IPO案例實(shí)踐中,對(duì)于員工持股計(jì)劃存在外部人員的發(fā)行人,審核機(jī)構(gòu)一般會(huì)關(guān)注以下共性問(wèn)題:


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上述問(wèn)題屬于上市審核機(jī)構(gòu)關(guān)注度比較高的共性問(wèn)題,為避免因持股人員安排不當(dāng)而給上市審核帶來(lái)不利影響,建議擬上市公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)/員工持股計(jì)劃時(shí)結(jié)合上述共性問(wèn)題提前予以考慮。


五、結(jié)語(yǔ)




本文結(jié)合近期上市案例,就外部人員作為激勵(lì)對(duì)象而需要關(guān)注的主要共性法律問(wèn)題進(jìn)行了歸納總結(jié)。整體而言,擬上市企業(yè)可以引入外部人員作為激勵(lì)對(duì)象,但應(yīng)注意引入的外部人員應(yīng)數(shù)量較少或持股較低,且引入外部人員應(yīng)具有合規(guī)性與合理性。

我們希望本文能為擬上市企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的初始設(shè)計(jì)和后續(xù)實(shí)施中提供有益參考,降低企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和上市成本,助力企業(yè)順利上市。


向上滑動(dòng)閱覽

[1] 元豐電控創(chuàng)業(yè)板IPO于2023年4月19日過(guò)會(huì),尚未上市。

[2] 國(guó)容股份創(chuàng)業(yè)板IPO于2023年5月19日受理,尚未過(guò)會(huì)。

[3] 貝迪新材創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年9月30日終止。

[4] 幺麻子主板IPO于2023年3月21日獲得受理,尚未上市。

[5] 新相微(688593)于2023年6月1日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[6] 瑞德智能(301135)于2022年4月12日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

[7] 恒昌醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年1月19日受理,尚未過(guò)會(huì)。

[8] 智信精密創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年8月31日過(guò)會(huì),尚未上市。

[9] 普源精電(688337)于2022年4月8日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[10] 中天精裝(002989)于2020年6月10日在深圳證券交易所主板上市。

[11] 騰亞精工(301125)于2022年6月8日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

[12] 高凌信息(688175)于2022年3月15日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[13] 未來(lái)電器(301386)于2023年3月29日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

[14] 南王科技創(chuàng)業(yè)板IPO于2023年3月9日注冊(cè)生效,將于2023年6月12日上市。

[15] 六合寧遠(yuǎn)創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年6月24日受理,尚未過(guò)會(huì)。

[16] 華大智造(688114)于2022年9月9日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[17] 瑞迪智驅(qū)創(chuàng)業(yè)板IPO于2023年1月12日過(guò)會(huì),尚未上市。

[18] 中集環(huán)科創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年10月28日過(guò)會(huì),尚未上市。

[19] 榮昌生物(688331)于2022年3月31日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[20] 微電生理(688351)于2022年8月31日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[21] 聚賽龍(301131)于2022年3月14日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

[22] 同星科技(301252)于2023年5月25日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

[23] 耐科裝備(688419)于2022年11月7日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[24] 炬光科技(688167)于2021年12月24日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[25] 苑東生物(688513)于2020年9月2日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

[26] 唯捷創(chuàng)芯(688153)于2022年4月12日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

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