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引言

2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司等配套規(guī)則同步發(fā)布實施。這標(biāo)志著我國注冊制的制度安排基本定型，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。股票發(fā)行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)。在注冊制背景下，系統(tǒng)地研究、分析交易所審核階段和證監(jiān)會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關(guān)注重點及監(jiān)管動態(tài)。為此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，選取前一個月A股IPO終止及被否的代表性案例進行簡要分析。

河南嘉晨智能控制股份有限公司

1.公司基本情況

主營業(yè)務(wù)：河南嘉晨智能控制股份有限公司（“嘉晨智能”）主營業(yè)務(wù)為車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

控股股東、實際控制人：姚欣直接持有及通過持股平臺間接持有嘉晨智能合計68.19%的股份，直接及通過持股平臺間接控制嘉晨智能合計69.34%的表決權(quán)，為嘉晨智能控股股東及實際控制人。

發(fā)行人選擇的上市板塊及上市標(biāo)準(zhǔn)：擬上市板塊為科創(chuàng)板，選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為標(biāo)準(zhǔn)一，即預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元。

上市申請情況：嘉晨智能科創(chuàng)板上市申請文件于2022年6月27日被上海證券交易所受理，交易所對其進行了一輪審核問詢；后因嘉晨智能及其保薦人撤回發(fā)行上市申請文件，上海證券交易所于2023年5月30日終止對嘉晨智能發(fā)行上市審核。

2.案例主要看點

(1) 關(guān)于科創(chuàng)屬性

申報文件顯示：公司主營業(yè)務(wù)收入來源于電機驅(qū)動控制系統(tǒng)、整車控制系統(tǒng)及智能網(wǎng)聯(lián)系統(tǒng)，其中電機驅(qū)動控制系統(tǒng)收入占比約在70%。公司主營業(yè)務(wù)成本中直接采購原材料的成本占比在80%以上，其中電機控制器的采購額占公司采購總額的比例在報告期各期分別為64.34%、64.66%、52.13%，主要是采購INMOTION、ZAPI、CURTIS等品牌電機控制器。

交易所在問詢中對嘉晨智能的科創(chuàng)屬性進行了關(guān)注，要求說明：①公司產(chǎn)品性能是否主要依賴于核心原材料/零部件，公司核心技術(shù)與行業(yè)通用技術(shù)的關(guān)系，公司是否主要為產(chǎn)品組裝。②采購的控制器等是否自帶控制軟件，公司軟件算法開發(fā)的具體內(nèi)容，是否屬于二次開發(fā)。

就該等問詢，嘉晨智能回復(fù)：①嘉晨智能是整車廠商一級零部件供應(yīng)商，為客戶提供車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)產(chǎn)品。嘉晨智能根據(jù)整體設(shè)計目標(biāo)，進行硬件設(shè)計選型和嵌入式軟件開發(fā)，產(chǎn)品硬件為執(zhí)行的載體，嵌入式軟件在實現(xiàn)整車目標(biāo)功能起到關(guān)鍵作用。公司產(chǎn)品性能并不主要依賴于核心原材料/零部件。嘉晨智能的21項核心技術(shù)均為自主研發(fā)，形成了59項發(fā)明專利和109項軟件著作權(quán)，不屬于行業(yè)通用技術(shù)。②外購的電機控制器屬于通用件，自帶基礎(chǔ)性軟件，嘉晨智能針對下游行業(yè)的特定需求，在基礎(chǔ)應(yīng)用層軟件的框架之上，進行應(yīng)用軟件二次開發(fā)，形成差異化的智能驅(qū)動控制系統(tǒng)方案。

(2) 關(guān)于第一大客戶同時為第二大股東

申報文件顯示：杭叉集團股份有限公司（“杭叉集團”）持有嘉晨智能22.22%股權(quán)，為嘉晨智能第二大股東。2018年2月，杭叉集團與嘉晨智能、姚欣等股東簽署《投資協(xié)議》，增資入股嘉晨智能。《投資協(xié)議》約定嘉晨智能及其子公司從事分配紅利、改變公司董事會人數(shù)、購買任何價值超過200萬元的資產(chǎn)等9大事項需取得杭叉集團或杭叉集團提名的公司董事同意。2021年9月30日，杭叉集團與嘉晨智能、姚欣等簽訂協(xié)議，約定前述特殊權(quán)利條款全部自始無效。報告期內(nèi)，嘉晨智能對杭叉集團的各期銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%，杭叉集團為嘉晨智能第一大客戶。

交易所在問詢中就上述情形對嘉晨智能控制權(quán)的影響進行了關(guān)注，要求說明：①《投資協(xié)議》簽署前后公司治理結(jié)構(gòu)及人員的變化情況；實際控制人姚欣能否單獨控制公司，在相關(guān)重大事項方面是否須與杭叉集團協(xié)商方可控制公司。②相關(guān)特殊權(quán)利終止后，杭叉集團是否仍可以利用其作為發(fā)行人第二大股東、第一大客戶這一特殊地位，繼續(xù)對公司生產(chǎn)經(jīng)營實施重大影響。

就該等問詢，嘉晨智能回復(fù)：①《投資協(xié)議》簽署前后，姚欣直接及間接持有的股權(quán)比例始終保持50%以上；杭叉集團雖委派一名董事，但姚欣提名的董事占據(jù)了董事會的多數(shù)席位；姚欣一直擔(dān)任負責(zé)公司日常經(jīng)營管理的經(jīng)理，能夠控制公司日常經(jīng)營管理；杭叉集團雖然能委派一名監(jiān)事，但其主要履行監(jiān)督職能，無法對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，《投資協(xié)議》簽署未導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。就杭叉集團享有的特定事項一票否決權(quán)及其他特殊權(quán)利，嘉晨智能通過列舉存在過類似約定的上市公司案例，說明該等權(quán)利為投資行業(yè)的慣例條款，實際上系中小股東的一種保護性權(quán)利，沒有賦予相關(guān)股東單獨或共同對公司重大經(jīng)營決策的決定權(quán)。此外，杭叉集團出具了《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾》。②基于以下理由，嘉晨智能認為相關(guān)特殊權(quán)利終止后，杭叉集團不能對嘉晨智能的生產(chǎn)經(jīng)營實施重大影響，也不會對嘉晨智能未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響：根據(jù)公司章程，杭叉集團不能對股東大會、董事會、高管人員實施重大影響；嘉晨智能嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易制度，關(guān)聯(lián)交易經(jīng)營決策不依賴于關(guān)聯(lián)方；嘉晨智能客戶資源豐富，除杭叉集團外，嘉晨智能與其他客戶均保持了長期的合作關(guān)系，且工業(yè)車輛整車制造企業(yè)對供應(yīng)商進行嚴(yán)格的資質(zhì)認證和產(chǎn)品認證，認證壁壘較高，嘉晨智能與杭叉集團以外的客戶合作關(guān)系穩(wěn)定緊密。

(3) 關(guān)于公司業(yè)務(wù)實質(zhì)

申報文件顯示：颯派集團（ZAPI）為嘉晨智能第一大供應(yīng)商。報告期各期嘉晨智能向颯派集團的采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為64.39%、69.17%和55.36%。2016年10月，嘉晨智能與颯派集團簽署《經(jīng)銷協(xié)議》，約定由嘉晨智能經(jīng)銷颯派集團的產(chǎn)品及提供售后服務(wù)，《經(jīng)銷協(xié)議》約定了客戶保護和轉(zhuǎn)移條款，即颯派集團在接到嘉晨智能負責(zé)管理且維持正常交易的客戶名單并確認后，應(yīng)對該等客戶進行保護，不受其他經(jīng)銷商、代理商的任何干擾；由嘉晨智能負責(zé)管理的客戶，其所采購的颯派集團產(chǎn)品60%以上通過嘉晨智能進行采購且維持交易超過一年的，經(jīng)過協(xié)商轉(zhuǎn)移至颯派集團，即客戶銷售和售后全部交由颯派集團負責(zé)，颯派集團支付嘉晨智能補償/傭金。颯派集團的客戶包括杭叉集團、安徽合力股份有限公司（“安徽合力”）等嘉晨智能主要客戶。

交易所在問詢中對嘉晨智能的業(yè)務(wù)實質(zhì)進行了關(guān)注，要求說明：①颯派集團及其經(jīng)銷商是否有能力向杭叉集團和安徽合力等嘉晨智能主要客戶銷售同類型產(chǎn)品。②《經(jīng)銷協(xié)議》中約定的客戶保護和轉(zhuǎn)移條款的具體執(zhí)行情況。

就該等問詢，嘉晨智能回復(fù)：①從技術(shù)實力層面上，颯派集團有能力向杭叉集團和安微合力等嘉晨智能主要客戶銷售同類型產(chǎn)品，但在具體的產(chǎn)品應(yīng)用中，由于颯派集團的核心研發(fā)技術(shù)人員均在國外，技術(shù)開發(fā)、服務(wù)響應(yīng)速度較慢，較難提供及時的研發(fā)及技術(shù)服務(wù)。在颯派集團其他境內(nèi)合作方中，向嘉晨智能報告期內(nèi)前五大客戶銷售同類產(chǎn)品的只有一家公司，該公司提供的驅(qū)動控制系統(tǒng)與嘉晨智能產(chǎn)品在產(chǎn)品性能指標(biāo)、產(chǎn)品線范圍、智能化程度、技術(shù)服務(wù)能力等方面均存在差距。②颯派集團除對嘉晨智能向杭叉集團的銷售提供保護外，嘉晨智能未向颯派集團提交其負責(zé)管理且維持正常交易的客戶名單，颯派集團亦未確認相應(yīng)保護名單。自《經(jīng)銷協(xié)議》簽訂以來，未發(fā)生將客戶轉(zhuǎn)移給颯派集團的情況，上述客戶轉(zhuǎn)移條款未實際執(zhí)行。雙方已于2022年6月17日解除《經(jīng)銷協(xié)議》。