黄色国产精品一区二区三区,久久天天躁狠狠躁夜夜爽蜜月,精品视频一区二区

引言：

本系列上一篇文章《并購交易實務之 – 國資交易中需要注意什么（上）》中主要從國資并購交易（特別是國資作為賣方）的角度，介紹了國有產權轉讓的基本原則、主要程序、注意事項等內容，并對實務中可能遇到的諸多國資監管法律問題進行了初步提示與探討。

本篇中，我們將繼續從國資并購交易（特別是國資作為賣方）的角度，主要分析非上市國有金融企業產權轉讓、非上市國有境外企業產權轉讓、國有企業持有合伙企業合伙份額轉讓及國有產權轉讓過程中涉及境內上市公司的情形及其注意事項，希望本文可以對國資并購交易當事人解決國資監管相關問題有所助益。

一、非上市國有金融企業產權轉讓

1. 非上市國有金融企業產權轉讓的審批

■ 國資審批：

(1) 本級人民政府審批：財政部門轉讓金融企業國有資產，應當報本級人民政府批準。

(2) 本級財政部門審批：政府授權投資主體轉讓金融企業國有資產，應當報本級財政部門批準。

(3) 財政部審批：除國家明確規定需要報國務院批準外，中央管理的國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權應當報財政部審批。

(4) 省級財政部門：地方管理的金融企業國有資產轉讓的審批權限，由省級財政部門確定。

(5) 中央企業審批/財政部門審批：國有及國有控股金融企業一級子公司（省級分公司或者分行、金融資產管理公司辦事處）轉讓所持子公司產權，由控股（集團）公司審批。其中，涉及重要行業、重點子公司的重大國有產權轉讓，或者導致轉讓標的企業所持金融企業或者其他重點子公司控股權轉移的，應當報財政部或省級財政部門審批。

■ 行業主管部門審批：金融企業產權轉讓過程中涉及金融行業監督管理事項的，應當根據國家規定，報經行業主管部門批準。

■ 外商投資主管部門審批：以境外投資人為受讓方的，應當符合國家有關外商投資的監督管理規定，由轉讓方按照有關規定報經外商投資主管部門批準。

2. 非上市國有金融企業產權轉讓的評估

■ 評估：金融企業發生產權轉讓的，應委托資產評估機構對轉讓標的企業的整體價值進行評估[1]。

■ 例外情況：金融企業有下列情形之一的，對相關的資產可以不進行資產評估[2]：（1）縣級以上人民政府或者其授權部門批準其所屬企業或者企業的部分資產實施無償劃轉的；（2）國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間，或者其下屬獨資企業之間的合并，以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的；（3）發生多次同類型的經濟行為時，同一資產在評估報告使用有效期內，并且資產、市場狀況未發生重大變化的；（4）上市公司可流通的股權轉讓。

■ 評估結果核準/備案[3]：

3. 非上市國有金融企業產權轉讓的價格

■ 原則上：轉讓方和受讓方應以經核準或備案的評估結果為依據確定轉讓底價。首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。

■ 例外情況：首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉讓方可以根據轉讓標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產評估結果的90%，應當重新報批。

■ 價款支付方式：資產轉讓成交后，轉讓價款原則上應一次性付清。如成交金額較大（超過 1 億元）、一次性付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但首付款比例不得低于 30%，其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于上一期新發放貸款加權平均利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過 1 年。受讓方未付清全部款項前，不得進行資產交割及辦理過戶手續。國有金融機構及其獨資全資子企業之間的資產轉讓，其款項支付和資產交割可根據實際情況進行約定。

4. 非上市國有金融企業產權轉讓的方式

各中央管理的國有及國有控股金融企業轉讓非上市企業國有產權，原則上采取進場交易、公開拍賣、網絡拍賣、競爭性談判等公開交易方式進行，應當按照收益最大化和便利交易的原則，在北京產權交易所、天津產權交易中心、上海聯合產權交易所、重慶聯合產權交易所和各省級財政部門推薦確定的省級產權交易機構中進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。

在特定情形下，經國務院批準或者財政部門批準，轉讓方可以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市國有金融企業產權。

■ 直接協議轉讓的適用情形：

(1) 國家有關規定對受讓方有特殊要求；

(2) 控股（集團）公司進行內部資產重組；

(3) 其他特殊原因。

■ 直接協議轉讓的審批

擬采取直接協議轉讓方式的，中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責；一級以下子公司的產權轉讓由控股（集團）公司負責。

■ 直接協議轉讓的價格：原則上，不得低于經核準或者備案的資產評估結果；作為例外情形，轉讓方和受讓方為控股（集團）公司所屬獨資子公司的，轉讓價格不得低于最近一期經審計確認的凈資產值。

5. 意向受讓方的資質條件

■ 意向受讓方一般應當具備下列條件：

具有良好的財務狀況和支付能力；
具有良好的商業信用；
受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
國家規定的其他條件。

■ 在不違反相關監督管理要求和公平競爭原則下，轉讓方可以對意向受讓方的資質、商業信譽、行業準入、資產規模、經營情況、財務狀況、管理能力等提出具體要求。

6. 非上市國有金融企業產權轉讓的其他關注點

■ 如何選擇產權交易所？

根據財政部辦公廳于2021年7月28日發布的《財政部辦公廳關于公示具有承辦中央管理金融企業國有產權交易能力的產權交易機構名單的通知》，確定北京產權交易所等12家機構為第一批具有承辦中央管理金融企業國有產權交易能力的產權交易機構，即包括北京產權交易所有限公司（含北京金融資產交易所有限公司）、天津產權交易中心有限公司、大連產權交易所（有限責任公司）、上海聯合產權交易所有限公司、浙江產權交易所有限公司、江西省產權交易所、山東產權交易中心有限公司、武漢光谷聯合產權交易所有限公司、深圳聯合產權交易所股份有限公司、海南產權交易所有限公司、重慶聯合產權交易所集團股份有限公司和西南聯合產權交易所有限責任公司。

■ 何謂“重要行業”及“重要子公司”？

《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（“54號文”）所稱“重要行業”是指金融、軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運等八大行業。“重點子公司”是指國有及國有控股金融企業對涉及上述行業的公司擁有控股權，以及對上市公司擁有控股權。

■ 是否適用《企業國有資產交易監督管理辦法》（“32號令”）？

根據32號令第63條，金融、文化類國家出資企業的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為，國家另有規定的，依照其規定。實踐中，針對非上市國有金融企業的產權轉讓，54號文等有關規則對金融企業產權轉讓有特別規定的，適用該等特別規定，如沒有針對金融企業特別規定的，一般認為仍應適用32號文的相關規定。

二、非上市境外國有企業產權轉讓

國務院國資委分別于2011年及2017年相繼出臺了《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號，以下簡稱“27號文”）及《中央企業境外投資監督管理辦法》（國有資產監督管理委員會令第35號），對國務院國資委履行出資人職責的企業及其各級獨資、控股子企業持有的境外國有產權管理進行了規定，在此之后還出臺了一系列相關的通知。基于上述規則，各地方國資委也出臺了一系列地方國資持有境外產權的規則，其在規則邏輯及基本方面與國資委出臺的相關規則基本一致。因此，本文僅以國務院國資委出臺的中央企業境外產權轉讓相關規則為基礎展開討論。

1. 境外國有產權轉讓概況

■ 境外企業：是指中央企業及其各級子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依據當地法律出資設立的企業。

■ 境外國有產權：是指中央企業及其各級子企業以各種形式對境外企業出資所形成的權益。

2. 境外國有產權轉讓的審批

■ 原則上由中央企業批準：境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，由中央企業決定或者批準。

■ 特定情形下由國資委/財政部批準：中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意。

■ 國有金融企業的特殊規定：

(1) 主管財政部門（財政部或同級財政部門）批準：A.國有金融企業轉讓境外一級子公司產權；B.國有金融企業轉讓境外非上市企業產權涉及重要行業[4]、重點子公司[5]的重大國有產權轉讓，或者導致轉讓標的企業所持金融或者其他重點子公司控股權轉移的；C.國有金融企業擬轉讓在境外設立的特殊目的公司所持有的重點子公司產權。

(2) 中央管理金融企業總部（或總行、總公司）批準：國有金融企業一級子公司轉讓所持境外子公司產權及轉讓其他境外資產（含境外子公司向境內投資的股權），且不涉及重要行業、重點公司的。

3. 境外國有產權轉讓的評估/估值

■ 評估/估值：我們根據受讓境外國有產權的受讓方的身份不同，區分為兩種情況討論，即“將境外國有產權向境內企業轉讓”及“將境外國有產權向境外企業轉讓”，具體而言：

(1) 將境外國有產權向境內企業轉讓：應當依照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。

(2) 將境外國有產權向境外企業轉讓：應當聘請具有相應資質、專業經驗和良好信譽的專業機構對標的物進行評估或者估值。

■ 評估核準/備案[6]：通常情況下評估項目或者估值情況應當由中央企業備案，涉及中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準。

■ 評估/估值機構的選擇[7]：轉讓方應當聘請具有相應資質、專業經驗、良好信譽并與經濟行為相適應的境內外專業機構對標的物進行評估或者估值。其中：條件允許的依法選用境內評估機構，選擇的境內評估機構應當具有國家相關部門確認的專業資質；選擇的境外評估或估值機構應當遵守標的物所在國家或地區對評估或估值機構專業資質的相關規定。

■ 評估/估值的例外[8]：中央企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。針對國有金融企業境外產權評估/估值的例外，具體請見上述“一、非上市國有金融企業產權轉讓”之“2、非上市國有金融企業產權轉讓的評估”部分的相關內容。

4. 境外國有產權轉讓的方式

根據32號令、27號文及《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》的相關規定[9]，中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，要多方比選意向受讓方，并未強制要求進場交易[10]。

■ 金融企業的特殊規定[11]：國有金融企業轉讓境外非上市子公司產權（含境外子公司向境內投資的股權）原則上應在第54號文規定的產權交易機構中進行。確因受制于當地監管規定、市場環境等客觀條件，無法征集意向受讓方的，或存在國家有關規定對受讓方有特殊要求、控股(集團)公司進行內部資產重組及其他特殊原因的，經充分詢價，報經主管部門審核批準后，可采取直接協議轉讓的方式進行。

5. 境外國有產權轉讓的價格

■ 原則上：境外國有產權轉讓的交易對價應當以經備案的評估或者估值結果為基準；

■ 例外情況：中央企業在本企業內部實施重組整合，中央企業控股企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間或中央企業控股企業直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持境外國有產權，按照法律法規、公司章程規定履行決策程序后，可依據評估（估值）報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定價格[12]；境外企業國有產權在國有全資企業之間流轉的，可以比照境內國有產權無償劃轉管理相關規定，按照所在地法律法規，采用零對價、1元（或1單位相關貨幣）轉讓方式進行[13]。

6. 境外國有產權轉讓的其他關注點

■ 產權登記：中央企業及其各級子企業因其持有的境外企業解散、破產，或者因產權轉讓、減資等原因不再保留國有產權的，應當由中央企業統一向國資委申辦產權登記[14]。

■ 價款支付：境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。

三、國有企業持有合伙企業合伙份額轉讓

實踐中，還存在國有企業通過有限合伙持有標的公司的股權的情形，該等情形下國有企業轉讓該有限合伙企業的合伙份額所需履行的程序就成為值得關注的問題。

1. 國有企業持有有限合伙企業的合伙份額屬于國有產權/國有資產

根據《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱“《企業國有資產法》”）的相關規定，國有資產是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益；根據《有限合伙企業國有權益登記暫行規定》的相關規定，有限合伙企業國有權益登記，是指國家出資企業及其擁有實際控制權的各級子企業對有限合伙企業出資所形成的權益及其分布狀況進行登記的行為。綜上，我們理解國有企業所持有限合伙企業的合伙份額應屬于國有產權/國有資產。

2. 國有企業持有的有限合伙企業合伙份額的轉讓所應履行的程序

■ 適用的法律法規未明確將有限合伙份額的轉讓排除適用32號令項下的國有資產交易規則

根據《企業國有資產法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》[15]及《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）[16]的相關規定，國有資產是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益，包括國有企業持有有限合伙企業的合伙份額，32號令所規制的企業國有資產交易包括國有企業“轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為”；此外，《企業國有資產法》及32號令并未明確將有限合伙企業的合伙份額轉讓排除在國有資產交易適用規則的范圍之外。綜上，從對相關法律法規條文本身的理解，謹慎起見，國有企業對有限合伙企業合伙份額的轉讓可以履行32號令項下的審計、評估及進場交易程序。

■ 國務院國資委官網回復的不同理解

盡管在法律法規層面未將有限合伙份額的轉讓排除適用32號令，但是在不同時期國務院國資委在其官網[17]的“互動交流”欄目下回復留言時表示[18]，國資委尚未出臺涉及有限合伙企業國有權益流轉的相關制度，32號令規范的是公司制企業，國有企業處置其持有的有限合伙企業中的份額，不在32號令規范范圍之內。

國資委對該問題的監管口徑近來有趨嚴之勢。2022年和2023年的相關回復僅是建議按照企業內部管理制度履行決策批準和資產評估及備案等工作程序，但其今年2月的類似問題的留言回復則進一步說明“實踐中，鼓勵有限合伙企業對外投資的企業股權轉讓通過產權交易機構掛牌轉讓”。需要說明的是，盡管國務院國資委在其官網“互動交流”欄目下回復國有企業轉讓其所持有的有限合伙份額無需適用32號令，但國資委的該等回復并非法律法規且其已經注明該等回復“僅供參考”，屬于窗口指導意見，其效力本身也有待規則層面進一步澄清。

■ 實踐中有不同做法

就國有企業轉讓有限合伙企業的合伙份額是否進場交易，實踐中有兩種不同的做法，有未履行進場交易程序的案例，但是我們也確實見到有進場交易的案例，具體以該國有企業的國資主管部門或國家出資企業的要求為準。鑒于國務院國資委的前述最新回復反映的監管態度，未來可能會有更多國有企業履行進場交易程序轉讓所持有限合伙份額的案例。

3. 私募股權投資和創業投資基金國有份額轉讓的發展趨勢和監管態勢

近年來，國有企業通過設立或參與有限合伙企業參與私募股權投資和創業投資的案例越來越多，有限合伙企業特別是私募基金中的國有份額退出需求隨之增加。有限合伙企業有別于公司制企業，相關國資監管規則可能并未細化或明確涵蓋有限合伙企業，但國資委亦在逐步探索國有企業持有的有限合伙企業份額/私募基金中國有份額轉讓的監管實踐，并可能適時出臺制度規定及操作細則[19]：

(1) 建立有限合伙企業的國有權益登記制度：國務院國資委于2020年2月制定和印發了《關于印發<有限合伙企業國有權益登記暫行規定>的通知》（國資發產權規〔2020〕2號），將有限合伙企業中的國有權益納入常態化登記管理范圍，明確占有、變動、注銷有限合伙企業國有權益時應當分別向國有資產監督管理機構相應辦理登記。

(2) 部分地區在開展國有基金份額轉讓試點：經證監會同意，北京股權交易中心、上海股權托管交易中心分別于2020年和2021年啟動股權投資和創業投資份額轉讓試點。證監會也表示目前私募基金份額轉讓仍處于試點起步階段，試點過程中的估值、定價、信息對稱和中介機構專業能力等問題需要在市場發展中進一步探索[20]。

● 北京市國資委及其他六部門于2021年6月出臺《關于印發<關于推進股權投資和創業投資份額轉讓試點工作的指導意見>的通知》，支持各類國資相關基金份額(包括但不限于國家出資企業及其擁有實際控制權的各級子企業出資形成的基金份額、各級政府投資基金出資形成的基金份額)，通過北京股權交易中心份額轉讓試點轉讓交易。

● 上海市國資委及其他五部門于2022年9月出臺《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創業投資份額轉讓試點工作的若干意見》，支持各類國有基金份額通過上海股權托管交易中心（以下簡稱上海股交中心）開展轉讓試點。上海市國資委于2022年6月出臺《上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額評估管理工作指引（試行）》，為規范國有及國有控股企業、國有實際控制企業，投資、轉讓基金份額，及持有份額的基金非同比例增減資等經濟行為提供了規則依據。

綜上所述，《企業國有資產法》及《有限合伙企業國有權益登記暫行規定》明確了國有企業持有的有限合伙企業的合伙份額屬于國有產權/國有資產，謹慎起見，國有企業持有有限合伙企業合伙份額的轉讓可以履行32號令項下的審計、評估及進場交易程序；但是考慮到法律法規未對該問題進行澄清，國務院國資委的窗口指導對該問題也有不同回復口徑，相關國有企業可以就本問題與其國資主管部門或國家出資企業溝通，并根據其國資主管部門或國家出資企業及內部管理制度的要求履行決策批準、資產評估及備案等工作程序。如國有企業設立或位于開展有限合伙企業國有份額轉讓試點的區域，建議充分了解當地國有份額轉讓的制度規定及實踐操作。

四、國有產權轉讓過程中涉及境內上市公司的情形

在國有產權轉讓過程中，如果標的企業持有境內A股上市公司股份的，除需履行國資監管程序外，還需要履行證券監管的相關程序。具體而言，根據《上市公司國有股權監督管理辦法》（“36號文”）的相關規定，國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合36號文第三條規定情形的行為；根據上述規則，我們理解持有上市公司股份的國有企業的控股權轉讓或其經濟性質發生變化，應依據36號令履行相應的法律程序。除此之外，相關方還應依據《上市公司收購管理辦法》等法律法規及證券交易所的監管規則履行相關信息披露義務。

1. 國有產權轉讓涉及間接轉讓上市公司股份的國資審批

■ 國有產權轉讓未導致上市公司控股權轉移：由轉讓方的國家出資企業負責審批

■ 國有產權轉讓導致上市公司控股權轉移：由轉讓方的國資監管機構負責審批

2. 國有產權轉讓涉及間接轉讓境內上市公司股份的評估

■ 在對標的企業進行評估時，該標的企業持有的上市公司股份價值不得低于下列兩者之中的較高者：

(1) 提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；

(2) 最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。

■ 上市公司股份價值確定的基準日

上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。

■ 上市公司股價發生大幅變動時的處理

國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。

3. 國有產權轉讓涉及間接轉讓境內上市公司股份的信息披露

根據《上市公司收購管理辦法》等相關證券監管規則，國有產權轉讓的相關當事方間接控制的上市公司股份增加或減少達到一定比例時，需依據不同情形依法履行相關信息披露義務，具體而言：

■ 轉讓方信息披露：國有產權轉讓所涉及的標的企業持有上市公司的股份達到5%的，轉讓方轉讓該標的企業的控股權，轉讓方應依法披露《簡式權益變動報告書》。

■ 受讓方信息披露：

國有產權轉讓完成后受讓方直接或間接控制上市公司股份達到5%但不足20%，或在受讓方直接或間接控制上市公司股份達到5%后，通過國有產權轉讓其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加達到或者超過5%的，應當披露《簡式權益變動報告書》。
國有產權轉讓完成后受讓方直接或間接控制上市公司股份達到20%但不足30%，或者雖未超過20%但受讓方成為該上市公司第一大股東或者實際控制人的，應當披露《詳式權益變動報告書》。
國有產權轉讓完成后受讓方直接或間接控制上市公司股份達到30%的，受讓方應當向上市公司所有股東發出全面要約。

結語

國資并購交易中涉及非上市國有金融企業產權轉讓、非上市國有境外企業產權轉讓、國有企業持有合伙企業合伙份額轉讓及國有產權轉讓過程中涉及境內上市公司的情況往往較為復雜，且該等情景下可能涉及的法律問題往往較為棘手，需要交易律師等中介機構深刻洞悉相關法律法規及國資監管規則、金融監管規則、基金監管規則、證券監管規則等，并在交易方案設計、法律盡職調查、交易文件起草、國資及行業監管審批、信息披露等環節有全面的思考和較為豐富的經驗。

在本次并購交易實務系列文章中，我們分上下兩篇（上篇見《并購交易實務之 – 國資交易中需要注意什么（上）》）嘗試對國資并購交易的一般原則、審批、審計與評估、進場交易等事項，以及非上市國有金融企業產權轉讓、非上市國有境外企業產權轉讓、國有企業持有合伙企業合伙份額轉讓及國有產權轉讓過程中涉及境內上市公司等相關問題進行了梳理與總結，以期對國資并購交易的參與各方提供參考。

[1]《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》第6條。

[2]《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》第7條。

[3] 根據《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》第22條，涉及多個產權投資主體的，按照金融企業國有股最大股東的財務隸屬關系申請核準或者備案。國有股東持股比例相等的，經協商可以委托其中一方按照其財務隸屬關系申請核準或者備案。

[4] “重要行業”：指金融、軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運8大行業。

[5] “重點子公司”：指國有及國有控股金融企業對涉及上述行業的公司擁有控股權，以及對上市公司擁有控股權。

[6] 《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）第10條。

[7] 《關于加強中央企業境外國有產權管理有關工作的通知》（國資發產權[2011]114號）第6條；《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發產權規[2020]70號）第5條。

[8] 《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）第13條。

[9] 《關于加強中央企業境外國有產權管理有關工作的通知》（國資發產權[2011]114號）第12條；《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發產權規[2020]70號）第4條。

[10] 盡管如此，根據《財政部關于貫徹落實<金融企業國有資產轉讓管理辦法>有關事項的通知》（財金[2009]178號）第2.3條，國有控股金融企業擬轉讓境外非上市子公司產權的，原則上應在《金融企業國有資產轉讓管理辦法》規定的產權交易機構中進行。確因受制于客觀條件，無法征集意向受讓方的，經充分詢價，報經主管財政部門審核批準后，可采取直接協議轉讓的方式進行。

[11] 《財政部關于加強國有及國有控股金融企業境外資產和財務管理有關問題的通知》第4條。

[12] 《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發產權規[2020]70號）第6條。

[13] 《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發產權規[2020]70號）第4條。

[14] 國務院國資委于2023年3月13在其官網的“互動交流”欄目下亦回復：國家出資企業境內外各級企業及其投資參股企業均應按照《國家出資企業產權登記管理暫行辦法》（國資委令第29號）和《關于印發<國家出資企業產權登記管理工作指引>的通知》（國資發產權〔2012〕104號）辦理產權登記。

[15] 《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條，企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：...(五)產權轉讓；(六)資產轉讓、置換...。

[16] 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第3條，“本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為”。

[17] 網址：http://www.sasac.gov.cn

[18] 國務院國資委在不同時期在其官網的“互動交流”欄目下回復留言分別回復如下：（1）32號令規范的對象是國有及國有控股或實際控制的公司制企業，有限合伙企業不在32號令規范范圍內（2022年4月28日，2022年1月26日、2019年5月27日亦作類似回復）；（2）國有控股企業轉讓基金合伙份額應按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》履行資產評估工作程序，32號令不適用于基金合伙份額轉讓的情形；32號令規范的是公司制企業的情形，國有企業處置其持有的有限合伙企業中的份額，不在32號令規范范圍，建議按照企業內部管理制度履行決策批準和資產評估及備案等工作程序（2022年4月13日，2023年5月25日亦作類似回復）；（3）我委未出臺涉及有限合伙企業國有權益流轉相關制度，應按照國有出資企業相關規定執行（2021年10月26日）；（4）有限合伙企業國有權益流轉以及有限合伙企業投資形成的企業產權不適用32號令，相關事宜應當按照合伙協議執行（2023年1月17日）；（5）32號令規范的對象是依據《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業，不包括有限合伙企業，有限合伙企業對外投資的企業股權轉讓不在32號令規范范圍內。實踐中，鼓勵有限合伙企業對外投資的企業股權轉讓通過產權交易機構掛牌轉讓（2024年2月5日）。

[19] 國務院國資委對政協十三屆全國委員會第五次會議第00503號提案（《關于推動和規范私募股權投資和創業投資基金國有份額轉讓的提案》）的答復（2023年2月28日發布），http://www.sasac.gov.cn/n2588035/c27341146/content.html?share_token=894a1dd5-54c8-48be-b39d-9a1beead1749

[20] 證監會2022年8月9日對于《關于促進我國私募股權投資行業健康穩定發展的提案》的回復，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101800/c7162154/content.shtml

作者信息

李超

資本市場，兼并與收購，外商直接投資，反腐敗與合規，常年法律顧問

在线观看一区二区三区三州_日韩精品免费播放_日韩中文娱乐网_日韩欧美一区二

并購交易實務之 – 國資交易中需要注意什么（下）

作者信息