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引言
商業(yè)秘密作為最重要的無(wú)形資產(chǎn)之一，對(duì)于公司的生存和發(fā)展具有舉足輕重的作用，對(duì)集團(tuán)公司而言更是如此。集團(tuán)公司業(yè)務(wù)更為復(fù)雜和多元化，而且伴隨集團(tuán)內(nèi)多個(gè)公司之間的協(xié)力配合，集團(tuán)公司的內(nèi)部合作與共同研發(fā)活動(dòng)日益頻繁。在該過(guò)程中，集團(tuán)公司會(huì)通過(guò)共享信息、技術(shù)和資源等手段實(shí)現(xiàn)更高效的業(yè)務(wù)合作，并由此產(chǎn)生大量共有信息。例如，客戶名單、聯(lián)系人、報(bào)價(jià)、合作模式、市場(chǎng)策略等經(jīng)營(yíng)秘密往往是在內(nèi)部合作的過(guò)程中共同積累的；而在技術(shù)研發(fā)過(guò)程中，集團(tuán)內(nèi)多個(gè)公司可能會(huì)利用各自的資源分工協(xié)作來(lái)研發(fā)某項(xiàng)技術(shù)，再將各自研發(fā)的部分進(jìn)行整合，從而產(chǎn)生整套技術(shù)秘密。以上商業(yè)秘密往往涉及到集團(tuán)公司的核心技術(shù)和戰(zhàn)略信息，當(dāng)其受到侵害時(shí)，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)盡快采取必要措施進(jìn)行維權(quán)。
在侵害商業(yè)秘密糾紛中，原告需要對(duì)權(quán)利基礎(chǔ)、商業(yè)秘密范圍、商業(yè)秘密的秘密性、價(jià)值性、保密性等要件進(jìn)行舉證。由于商業(yè)秘密侵權(quán)的隱蔽性及復(fù)雜性，在商業(yè)秘密由單一主體持有的情況下，以上要件的證明已經(jīng)較為困難。而對(duì)于集團(tuán)公司而言，商業(yè)秘密往往由集團(tuán)內(nèi)多個(gè)公司共同持有，由于對(duì)商業(yè)秘密的管理方式存在差異，多個(gè)公司之間的業(yè)務(wù)和人員存在混同、研發(fā)過(guò)程中研發(fā)主體出現(xiàn)多次變更、共有商業(yè)秘密所涉技術(shù)存在多次迭代更新等情況，導(dǎo)致商業(yè)秘密權(quán)利人會(huì)面臨更多挑戰(zhàn)。
本文將結(jié)合法律法規(guī)與司法實(shí)踐，針對(duì)涉及集團(tuán)公司的商業(yè)秘密糾紛，結(jié)合法院在審理類似案件中的關(guān)注要點(diǎn)，為集團(tuán)公司的日常商業(yè)秘密保護(hù)提供建議和參考。
一、原告主體資格：如以集團(tuán)內(nèi)多個(gè)公司作為共同原告，此時(shí)須證明各公司均對(duì)涉案商業(yè)秘密享有權(quán)利
在（2014）民三終字第3號(hào)侵害商業(yè)秘密案二審判決[4]中，一審法院江蘇省高級(jí)人民法院認(rèn)定由于權(quán)利人單方授權(quán)而達(dá)成的商業(yè)秘密共有，屬于權(quán)利主體對(duì)其權(quán)利的處分，應(yīng)予準(zhǔn)許，“雖然目前各方當(dāng)事人就涉案技術(shù)信息的權(quán)利主體發(fā)生爭(zhēng)議，但被告一等也承認(rèn)該技術(shù)信息的權(quán)利主體至少應(yīng)包括原告二。此種情形下，原告二已明確表示同意將其所擁有的技術(shù)信息與其他兩個(gè)原告共有。該行為屬民事權(quán)利主體對(duì)自身權(quán)利的處分，不違反法律規(guī)定，應(yīng)予準(zhǔn)許。故三個(gè)原告以涉案技術(shù)信息的共有人身份共同起訴主張權(quán)利，并無(wú)不當(dāng)。但原告一和原告三享有的權(quán)利不能超過(guò)原告二對(duì)涉案技術(shù)信息所享有的權(quán)利。”最高人民法院也認(rèn)可上述觀點(diǎn)。
二、商業(yè)秘密范圍：須明確商業(yè)秘密各部分及其形成時(shí)間與集團(tuán)內(nèi)各公司之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系
在商業(yè)秘密民事訴訟中，商業(yè)秘密范圍的確定是案件審理的前提，而商業(yè)秘密的形成時(shí)間與對(duì)應(yīng)的研發(fā)主體對(duì)商業(yè)秘密范圍的確定至關(guān)重要。根據(jù)相關(guān)司法實(shí)踐，在以集團(tuán)內(nèi)多個(gè)公司作為共同原告的情況下，由于技術(shù)迭代或商業(yè)秘密生成時(shí)間跨度較大，在研發(fā)過(guò)程中有不同主體的加入與退出，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密各部分由不同主體研發(fā)，因此在明確商業(yè)秘密的范圍時(shí)，原告也需要明確共有商業(yè)秘密各部分及其形成時(shí)間與集團(tuán)內(nèi)各公司之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系。
三、保密措施：須證明集團(tuán)內(nèi)多個(gè)公司均采取合理保密措施
結(jié)語(yǔ)
集團(tuán)公司通過(guò)內(nèi)部多個(gè)公司間的資源共享及調(diào)配實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，從而高效地實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司核心技術(shù)升級(jí)與業(yè)務(wù)發(fā)展。而集團(tuán)公司在享受內(nèi)部合作帶來(lái)的優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，由于集團(tuán)公司龐大體系所帶來(lái)的管理難度的提升，其所面臨的商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)與保護(hù)難度亦在增加。
[1] (2020)京民申4839號(hào)再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書
[2] (2017)蘇8602民初708號(hào)民事判決書
[3] (2018)最高法民申4529號(hào)再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書
[4] (2014)民三終字第3號(hào)民事判決書
[5] (2014)民三終字第3號(hào)民事判決書
[6] (2017)最高法民申1602號(hào)再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書
[7] (2019)滬0110民初1662號(hào)民事判決書
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