2018-10-24
精讀新《上市公司治理準則》：上市公司需要關注什么？
作者：
2018年9月30日，為進一步規范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，促進我國資本市場穩定健康發展，中國證券監督管理委員會發布了修訂后的《上市公司治理準則》（以下簡稱“新準則”），2002年版的《上市公司治理準則》（“舊準則”）相應廢止。
舊準則發布于2002年，近年來監管機構重視規范上市公司治理和投資者權益保護，提出了諸多新的要求，對舊準則進行相應的修訂以反映最新監管理念和治理實踐已是勢在必行。本次《上市公司治理準則》的修訂，對于舊準則進行了“大刀闊斧”的修改，體例結構、規則內容和條款措辭上都有一定的變化。新準則以舊準則為基礎，吸納、整合了近年來證券監督管理機構關于上市公司治理的最新監管要求，借鑒了域外先進經驗，也回應了實務中的新態勢新問題。
筆者通過精讀新舊治理準則，詳細梳理了新準則的修訂要點，并針對性進行了相應的解讀或分析，包括條款修訂的背景、與現行其他規則的呼應關系、以及上市公司需關注的問題和事項等，供讀者參考。
從宏觀層面，筆者認為，新準則的修訂主要體現了以下幾方面的特點：
· 體現中國特色公司治理要求：把加強黨的領導和完善公司治理統一起來是中國特色公司治理的重要內容，新準則強調上市公司黨建工作的重要性，納入了黨建的原則性要求。
· 強調上市公司的社會責任與示范作用：新準則強調，上市公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐，在生態環保等方面發揮示范引領作用。
· 與時俱進，吸納整合上市公司治理要求：在舊準則的基礎上，吸收整合了證券監管機構關于上市公司治理的要求，將實踐中的公司治理和監管經驗上升至制度層面；同時，新準則也回應和體現了實務中出現的最新問題和趨勢，例如強化了董事會審計委員會的職責、規范上市公司控制權變動中的公司治理問題等，體現了與時俱進的特點。
· 強化多主體多維度共同促進完善上市公司治理水平：新準則中強調了多主體在促進完善上市公司治理水平中的角色，包括上市公司自身、證券監管機構、自律組織、機構投資者、專業中介機構、中小投資者保護機構等從內外部多個維度共同履行職責、發揮積極作用。
以下是對于新準則修訂要點的詳細解讀：
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