本文概括2024年9月至11月香港證監會及香港聯交所針對香港上市公司及其董事和高管進行的重點紀律行動，供讀者重點關注及留意。
■ 證監會對京玖醫療健康有限公司（“京玖醫療”，上市編號：648）、前董事及事實董事展開法律程序京玖醫療的全資附屬公司于2016年6月以約7,900萬元，從康健國際醫療集團有限公司（“康健”，上市編號：3886）的間接全資附屬公司康健藥業有限公司（“康健藥業”）收購新銳醫藥國際控股有限公司（上市編號：6108）的9.9%已發行股本。京玖醫療于2016年6月23日就上述購股交易刊發的公告注明，(i)交易的賣方及其實益擁有人均為獨立于京玖醫療及其關連人士的第三方；(ii)交易的代價經京玖醫療集團與賣方公平磋商后厘定；及(iii)可從購股交易中獲得裨益。然而，證監會經調查后揭發，有關交易并非經京玖醫療集團與康健藥業公平磋商后進行，而京玖醫療亦無計劃變現有關交易的所述裨益。曹貴子先生及許家驊先生在關鍵時間是康健的董事，曹先生亦是康健藥業的董事。證監會經調查后發現，曹先生及許先生在2014年8月至2016年6月期間，參與京玖醫療業務或事務的管理及作出董事性質的決策，屬京玖醫療的事實董事。證監會指曹先生及許先生違反了他們對京玖醫療的責任，原因是兩人(i)沒有披露他們屬事實董事；(ii)導致京玖醫療在上述公告中發出有關賣方及其實益擁有人的獨立性的虛假及／或具誤導性資料；及(iii)將自己置身于個人利益與對京玖醫療的責任之間出現沖突的處境。京玖醫療的七名前董事亦因導致京玖醫療在上述公告中發出虛假及／或具誤導性的資料而違反了他們對京玖醫療的責任。證監會亦在是次法律行動中，尋求法庭頒令京玖醫療公布法庭在法律程序中的裁決，讓京玖醫療的股東得知曹先生及許先生曾為公司的事實董事，以及公司在上述公告中曾發出虛假及／或具誤導性的資料。■ 證監會達成首宗同類和解使康佰控股有限公司（“康佰控股”，已除牌，前上市編號：8190）公眾股東獲得賠償證監會在2018年7月的調查發現，康佰控股的營運及其管理層的行為和誠信存在令人嚴重關注的情況。吳國輝先生自2016年起曾為康佰控股的幕后董事，而廖天立先生及李敏滔先生為關鍵時間的執行董事，遵循吳先生的指令和指示來經營康佰控股的事務。根據證監會的調查及與吳先生、廖先生及李先生達成的事實陳述書，他們三人致使康佰控股于2016年和2017年訂立收購兩個附屬公司集團的交易。兩宗收購的定價被大幅地推高了合共2.29億元，使吳先生能夠挪用康佰控股的資金以從中獲得私利，并造成虛假的印象，令人以為康佰控股擁有大量業務及資產，繼而成為其證券可繼續上市的理由。兩個被收購的附屬公司集團由吳先生所促致的虛構或虛假業務組成。他們三人亦致使康佰控股在沒有商業理由的情況下借貸，并支付約6,400萬元的費用和利息。他們三人虛假地夸大了康佰控股在2016年至2019年的多個會計期間的收益，致使康佰控股損失了超過2.93億元。基于上述理由，吳先生、廖先生及李先生違反了他們對康佰控股負有的受信責任。為保障投資大眾的利益，證監會于2019年5月29日指示聯交所暫停康佰控股股份的買賣。在暫停股份買賣前，康佰股份的最后成交價為每股0.024元，其中75.6%的股份由獨立公眾股東持有。2020年5月18日，證監會對三名答辯人展開法律程序。康佰股份在2020年12月24日被聯交所除牌。證監會于2024年9月與涉事各方達成和解，透過簡易程序解決在香港高等法院針對他們的法律程序。作為和解的一部分，待法院批準后，該三名答辯人將向康佰控股支付約1.92億元的賠償。康佰控股同意以特別股息的方式向其股東分發全部賠償額。此外，合共持有24.4%康佰控股股份的兩名股東承諾交回其有權收取的特別股息，以重新分發給獨立公眾股東。如果法院批準和解方案，獨立公眾股東將收取每股0.066元，較康佰控股于暫停股份買賣前的最后收市價高2.75倍。法院已定于2025年4月2日就各方的和解建議進行聆訊。如獲批準，這將成為已除牌公司以特別股息的方式向獨立少數股東支付的歷來最高賠償額。■ 證監會為LET Group Holdings Limited（“LET” ，上市編號：1383）及凱升控股有限公司（“凱升”，上市編號：102）的獨立少數股東尋求股份回購令LET及凱升在2024年初訂立構成《上市規則》所指的非常重大的出售事項的協議，以1.16億美元出售于俄羅斯的資產。該項主要資產在所有關鍵時間均由凱升透過其持有77.5%股權的附屬公司間接持有，而LET持有凱升的69.66%股權。證監會指出，盧衍溢先生（1）漠視法律意見指出該計劃不符合《上市規則》及LET和凱升的其他董事不表贊同的立場，而有關董事其后因處置資產的計劃而辭任；（2）致使LET及凱升公布處置資產的計劃會繼續進行，但沒有向兩家公司的股東披露不合規事宜；及（3）漠視證監會及聯交所就不合規事宜提出的監管關注事項，及繼續促致兩家公司著手進行處置資產的計劃，導致兩家公司的股份根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第8（1）條被暫停買賣。雖然處置資產的計劃已經終止，但證監會指稱盧先生沒有向LET及凱升以及它們的股東披露所有相關的重要資料；以合理的技巧、小心謹慎和勤勉盡責的態度履行他作為兩家公司董事的職責；及確保兩家公司全面遵從《上市規則》及《公司收購及合并守則》。證監會于2024年2月14日暫停LET及凱升的股份買賣，并于2024年9月根據《證券及期貨條例》第214條在原訟法庭展開法律程序，就盧先生的涉嫌失當行為，尋求法庭頒布股份回購令，即要求盧先生、LET及／或凱升作出要約，以按法庭決定的價格及方式向兩家公司獨立于盧先生的少數股東購買股份，以保障兩家公司獨立少數股東的權益。由于不確定有關股份會否及何時能夠恢復買賣，股份回購令將為獨立少數股東提供離場機會。證監會亦就盧先生對LET及凱升的成員作出的失當行為，尋求法庭對他作出取消資格令。■ 證監會就迪生創建（國際）有限公司（“迪生創建”，上市編號：113）主席涉嫌進行內幕交易和迪生創建及其高層人員未有及時披露內幕消息在審裁處展開研訊程序于2019年11月20日，Paypal Holdings, Inc.（“Paypal”）在其網站公布，其已同意以約40億美元收購Honey Science Corporation（“Honey”）（“建議收購項目”）。在關鍵時間，迪生創建持有24,834,600股Honey股份，約占Honey已發行股本的3.73%（“該項投資”）。在迪生創建的財務報表中，該項投資被入帳為“其他金融資產”下的“非上市權益證券”，但沒有對Honey作任何提述。于2020年1月9日，迪生創建發出一份公告，向公眾披露Paypal與Honey已于2020年1月3日完成建議收購項目。因此，迪生創建將收取147,585,708美元（或約1,149,545,080港元）的現金，作為其出售該項投資的所得收益，而與迪生創建截至2019年9月30日在該項投資的帳面凈值比較，將獲利約928,744,921港元。于2020年1月10日，迪生創建的股價升至每股5.52港元的單日高位，收市報每股5.00港元，較停牌前的收市價上升33.3%。迪生創建的集團執行主席兼執行董事潘迪生先生在掌握有關建議收購項目的內幕消息的情況下，透過一家在潘迪生先生設立的酌情信托下組成的投資控股公司Equity Advantage Limited（“Equity”）的證券賬戶買入合共2,756,500股迪生創建股份。迪生創建沒有在合理地切實可行的范圍內，盡快披露有關建議收購項目的內幕消息。潘迪生先生及其子潘冠達先生同為迪生創建執行董事及高級管理層成員，早于2019年11月21日已得悉有關建議收購項目的內幕消息，卻沒有采取行動令迪生創建的董事局在合理地切實可行的范圍內盡快向公眾披露該內幕消息，亦沒有采取一切合理措施以確保有妥善的預防措施，導致迪生創建違反內幕消息披露規定，延遲七個星期后才于2020年1月9日發出公告。證監會在市場失當行為審裁處對潘迪生先生、Equity、迪生創建及潘冠達先生提起研訊程序，指（1）潘迪生先生和Equity涉嫌就迪生創建的股份進行《證券及期貨條例》第270條所指的內幕交易；（2）迪生創建涉嫌未有根據該條例第307B條及時披露內幕消息；及（3）潘迪生先生和潘冠達先生涉嫌沒有妥善履行該條例第307G條所指的高級人員責任，以防止迪生創建違反披露規定。■ 證監會取得針對福建諾奇股份有限公司（“諾奇”，已除牌，前上市編號：1353）前首席財務官的取消資格令證監會調查發現，諾奇前主席分多次從公司銀行賬戶提走了約人民幣2.25億元，約占諾奇從全球股份發售所得的款項凈額人民幣2.3652億元（“首次公開招股所得款項”）的95%。有關款項的提取未經諾奇董事會的適當批準，亦非用于任何真正商業用途。盡管諾奇前首席財務官兼執行董事歐陽浩然先生知悉有關上述提款的預警跡象，但他沒有履行作為諾奇首席財務官和其后作為諾奇執行董事的職責，就該等提款的理據進行適當查詢及向諾奇董事會發出提示并提供建議，以及確保諾奇在2013年的年報內所披露有關該公司全球股份發售所得款項用途的資料準確。證監會于2019年6月根據《證券及期貨條例》第214條針對歐陽先生在原訟法庭展開法律程序，并于2024年10月取得針對歐陽先生的取消資格令。歐陽先生不得擔任香港任何法團的董事、清盤人、其財產或業務的接管人或經理人，及不得參與香港任何法團的管理，為期三年。他亦被命令繳付證監會在有關法律程序中的訟費。■ 中國森林控股有限公司（“中國森林”，已除牌，前上市編號：930）前主席及前行政總裁因市場失當行為而遭制裁證監會指，中國森林在首次公開招股章程、2009年年報及2010年中期報告內，披露有關中國森林業務經營的各項資料及財務資料，在要項上屬虛假或具誤導性，而李國昌先生及李寒春先生分別作為中國森林前主席及行政總裁，對于該等經披露的資料是否在要項上屬虛假或具誤導性均是知情、罔顧事實或有所疏忽的。中國森林所披露的涉嫌屬虛假或具誤導性的資料范圍廣泛，涵蓋公司的產生營業額的活動、盈利、人工林資產及現金結余等。于2024年11月，市場失當行為審裁處針對李國昌先生及李寒春先生作出以下命令:-為期五年的取消資格令，禁止他們在未經法庭許可下擔任任何香港上市或非上市法團的董事或清盤人，或該等法團的財產或業務的接管人或經理人，或關涉或參與該等法團的管理；-為期五年的冷淡對待令，禁止他們在香港進行任何證券、期貨合約、杠桿式外匯合約或集體投資計劃的交易；及-終止及停止令，禁止他們從事構成市場失當行為的任何行為。審裁處進一步命令李國昌先生、李寒春先生及其名下的投資公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited支付政府和證監會所招致的訟費及開支。
■ 聯交所對中國正通汽車服務控股有限公司（“中國正通”，上市編號：1728）作出批評，對兩名前任董事發出董事不適合性聲明，及對五名前任董事作出譴責在2016年3月，中國正通一家間接全資附屬公司訂立承諾（“2016年承諾”），若一家由中國正通前主席王木清先生的兒子擁有90%股權的公司未能償還貸款及贖回若干投資（金額合共約人民幣18億元），則附屬公司須支付有關差額。2016年承諾其后于2020年3月被三份差額協議取代（合稱“2020年協議”）。2016年承諾及2020年協議各自構成主要及關連交易（合稱“有關交易”），然而中國正通直至2021年12月23日及31日才分別公布2016年承諾及2020年協議，距離其須作出有關公告的責任之時間已過了大約5.8年及1.8年之久。中國正通未有就構成主要及關連交易的2016年承諾及2020年協議遵守《上市規則》有關公告、通函及獨立股東批準的規定，違反了《上市規則》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36及14A.46條。聯交所認為王先生在批準有關交易時將其家族利益凌駕于中國正通利益至上。他未有申報及避免他在有關交易中的利益沖突，亦未以符合中國正通利益及適當的目的行事，因有關交易的唯一目的是向其兒子實益擁有的公司提供利益，損害了中國正通的利益。另外，王先生未有獨立判斷2020年協議是否符合中國正通及其股東的利益。他亦向董事會隱瞞了有關交易，從未告知所有其他董事關于2016年承諾，亦沒有告知沒參與批準2020年協議的董事有關2020年協議。王先生亦未有采取行動促使中國正通就有關交易遵守《上市規則》。他在批準有關交易前后均未有提出有關交易所涉及的《上市規則》規定以供董事會考慮及討論，也沒有就2020年協議尋求合規意見。因此，聯交所裁定王先生故意并持續違反《上市規則》第3.08條及第3.09B條的董事責任。同時，王先生沒有回應上市科的調查，行為相當嚴重，違反了《上市規則》第3.09C條。聯交所認為三名前董事許智俊先生、李著波先生及王昆鵬先生批準了2020年協議，但未有獨立考慮有關協議是否符合公司利益、對公司的潛在風險及如何減低相關風險等事宜。他們亦未有就2020年協議通知其他董事。就2020年協議之事，他們過于依賴公司上市合規部處理《上市規則》合規事宜，未有采取行動跟進并監察《上市規則》下的責任是否得到適當處理。因此，聯交所裁定三名前董事違反《上市規則》第3.08條及第3.09B條的董事責任。聯交所認為前任董事邵永駿先生未有理會上市科的調查函，直至上市科向其發出紀律處分通知后才聯絡上市科。邵先生嚴重漠視監管機構，因此被裁定違反違反《上市規則》第3.09C條有關在上市科的調查中給予合作的責任。聯交所對王木清先生及邵先生作出董事不適合性聲明，認為兩位董事不適合擔任中國正通或其任何附屬公司的董事或高級管理階層職務，及對兩位董事、許先生、李先生及王昆鵬先生作出譴責。■ 聯交所對國藝集團控股有限公司（“國藝集團”，已除牌，前上市編號：8228）三名前任董事作出批評在2021年1月29日及2021年11月29日，國藝集團三名前執行董事周啟榮先生、鄭弘駿先生及何亮霆先生（“相關董事”）批準國藝集團分別收購兩家持有馬來西亞興建中的物業單位的目標公司（“收購事項”）。在收購事項進行時，目標公司仍未向發展商付清物業單位的款項。根據收購事項的條款，賣方及／或其相關人士仍然承擔目標公司須向發展商支付余款的責任。國藝集團透過向賣方發行國藝集團總值1.088億元的新股份，全數付清了收購事項的款項。另外，在未有評估該名人士的財務能力的情況下，國藝集團其后同意以其個人擔保以換取解除部分代價股份的禁售安排。聯交所認為相關董事未有在收購事項中以應有的技能、謹慎和勤勉保障國藝集團的利益，違反其在《GEM上市規則》第5.01條下的董事責任。相關董事應注意到收購事項涉及重大風險，包括賣方及其相關人士未必會就在建的物業單位履行向發展商支付余款的責任，及／或物業工程未必可竣工。在得知另一上市發行人在非常類似的交易中遇到工程延誤和無法得知項目最新進展等問題后，相關董事仍未有履行責任去管理有關收購項目的風險。另外，相關董事未有就賣方及其相關人士的財務能力進行盡職審查，評估潛在信用風險，亦沒有促使國藝集團評估賣方及其相關人士是否由足夠財務能力履行其持續責任。相關董事于收購事項完成后亦未有妥善監察有關項目，包括相關款項的支付以及工程的進展，沒有確保有關事宜的最新消息可及時送達，甚至與賣方失去聯絡。聯交所對相關董事作出批評，并進一步指令每名相關董事日后若要再獲委任為任何聯交所上市公司或將于聯交所上市的公司的董事，先決條件是完成有關監管及法律議題及《上市規則》合規事宜的培訓。■ 聯交所對中國通才教育集團有限公司（“通才教育”，上市編號：2175）四名董事作出譴責在2021年7月通才教育上市前后，兩名前執行董事牛三平先生及牛健先生（二人為父子關系）身為控股股東代表通才教育進行多宗有問題的交易。當中，牛三平先生在通才教育上市前與第三方簽署首次公開招股前投資協議（“投資協議”），內容涉及該第三方認購通才教育首次公開招股股份，從而增加通才教育上市時其股份的市場需求。其后，牛三平先生和牛健先生卻仍促使通才教育發放2,500萬元的貸款，并向一個基金作6,000萬元的投資。此等交易與經咨詢后被廢除的投資協議內訂明的責任均十分相似。此外，在2021年7月及2021年12月，牛三平先生及牛健先生均有份促成通才教育向牛健先生的友人發放免息貸款合共約4,000萬元，以協助該借款人處理個人財務。通才教育未能就該貸款提供任何商業理據。聯交所認為這些貸款及基金投資，不論是商業理據，還是向交易彼方進行的盡職審查，均令人存疑。牛三平先生、牛健先生、現任執行董事牛小軍先生及張中華女士（“相關董事”）均無法解釋投資協議已被廢除，但通才教育仍然認購有關基金的商業理據，相關董事未能對有關基金及其管理人進行充分的盡職調查和考慮其他投資機會或產品。牛三平先生及牛健先生未能（1）為適當目的行事；（2）對通才教育資產的運用向通才教育負責；（3）避免實際及潛在的利益和職務沖突；及（4）以應有的技能、謹慎和勤勉行事。同時，相關董事沒有就發放貸款及向第三方付款設有具體的內部監控機制或程序，導致其他董事未能發現上述有問題交易。基于上述理由，聯交所裁定相關董事違反了《上市規則》第3.08條下的責任，對四名董事作出譴責。■ 聯交所對克莉絲汀國際控股有限公司（“克莉絲汀”，上市編號：1210）一名前任董事作出董事不適合性聲明及譴責克莉絲汀前非執行董事洪敦清先生批準克莉絲汀與另一名前執行董事之胞姐全資擁有的公司簽訂生產設備購買協議及/或采購協議，沒有主動向管理層查詢或監察及跟進有關設備采購及/或加工預付款項的情況，聯交所上市委員會于2022年12月裁定洪先生違反《上市規則》第3.08條并指令其于90日內完成15小時關于監管及法律議題及《上市規則》合規事宜的培訓，及在完成培訓后兩周內提供有關其完全合規的證據（“培訓指令”）。然而，洪先生截至2024年11月14日仍未符合培訓指令。聯交所認為洪先生不遵守培訓指令等同嚴重違反《上市規則》，裁定洪先生違反培訓指令屬蓄意違規，情況嚴重，反映其嚴重漠視培訓指令，因此對其作出譴責及董事不適合性聲明，即聯交所認為洪先生不適合擔任克莉絲汀或其任何附屬公司的董事或高級管理階層職務。■ 聯交所對天福（開曼）控股有限公司（“天福開曼”，上市編號：6868）一名現任董事作出批評在2023年12月，非執行董事曾明順先生獲授權代表天福開曼根據公司股份購回計劃購買公司股份。同時，曾先生亦同意代表天福開曼兩名主要股東購買公司股份。曾先生于2023年12月期間代表該公司及主要股東進行了多項股份購入。曾先生的雙重角色產生職務沖突，但他沒有向天福開曼披露他亦代表主要股東進行股份交易，亦沒有采取任何措施避免或妥善處理此沖突。聯交所裁定曾先生即使沒有從中獲取任何個人利益，仍然違反了《上市規則》第3.08條的規定。■ 聯交所對陽光100中國控股有限公司（“陽光控股”，上市編號：2608）及六名董事作出批評，并對兩名董事作出譴責于2020年至2022年間，陽光控股先后發放合共11.1億元人民幣的貸款。這些貸款的借款人當時陷入財困，他們本身亦是其他最終借款人的債務債權人。該等最終借款人的債務以位于北京的一處物業作為抵押品。陽光控股展望，借款人的任何違約行為將帶來低價出售的機會，陽光控股或可在司法拍賣中以大幅折讓的價格購入作為不良資產放售上述位于北京的物業。盡管知悉貸款因借款人及最終借款人因財務信譽不佳而帶來重大風險，但董事并未于貸款發放前預先促使進行充分的盡職審查，亦未有適當制定策略讓陽光控股在未能把握低價出售機會的情況下追收貸款。易小迪先生及范小沖先生是負責促使進行盡職審查及實施這些交易的執行董事。借款人最終未能還款，導致陽光控股因而作出預計信貸虧損撥備，占有關貸款總本金超過55%。此外，聯交所亦發現陽光控股未有遵守《上市規則》第14章及/或第14A章適用于未披露交易的公告、通函及/或股東批準規定。再者，陽光控股因為沒有就有關貸款保存適當的賬冊及紀錄而延遲刊發2021年至2023年的中期及/或全年業績及/或報告。聯交所裁定陽光控股（1）未有于規定時間內刊發全年及中期業績以及寄發年報及中期報告，違反了《上市規則》第13.46（2）（a）、13.48、13.49（1）及13.49（6）條；及（2）未能遵守適用于有關貸款及／或未披露交易的公告、通函及／或股東批準規定，違反了《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14A.35條。七名現任董事及一名前任董事（“相關董事”）在（1）發放及執行有關貸款；及（2）該陽光控股的內部監控缺失兩方面并未有以應有的技能、謹慎和勤勉行事。他們未能盡力促使陽光控股遵守《上市規則》，因此違反了第3.08條及其于現行第3.09B（2）條下的責任。海問香港公司法及資本市場團隊具備買賣并購、上市前投資、首次上市（IPO）、合規、融資各種項目的服務能力，并對上市公司合規擁有豐富經驗。如對上述合規事宜有進一步咨詢，歡迎聯系我們。
京公網安備110105011258
