本次修訂加入了新建議最佳常規第C.1.8條，建議并未由獨董擔任董事會主席的發行人指定一名獨董為首席獨董。首席獨董主要負責協助及加強獨立非執行董事之間、獨董與其他董事之間以及發行人與股東之間三方面的溝通。首席獨董的職責增加并不等于責任加重，所有董事對發行人及其持份者均肩負同樣的誠信責任及職責。聯交所將在新企業管治指引中進一步闡述首席獨董的預期角色及職能另外，聯交所澄清指定首席獨董并非《上市規則》第13.51（2）條下須公布的董事變動，但為透明起見，有首席獨董的發行人應盡快公布指定首席獨董方面的變更，包括在發行人網站及聯交所網站上登載更新后的董事名單及其角色和職能。本次修訂將要求發行人在其《企業管治報告》中加強披露有關董事會在匯報期間與股東互動的資訊，建立有效的溝通渠道。根據新增的強制披露要求第L（d）段及《企業管治守則》守則條文第F.1.1條，披露資料須包括：現時的《企業管治守則》守則條文第C.1.4條要求所有董事應參與持續專業發展并更新其知識及技能，但未有劃定董事培訓的范圍以及初任董事（即首次獲委任為聯交所上市發行人董事；或于獲委任前的三年內未有在主板或創業板上市的發行人擔任董事的人士）的培訓時數。本次修訂新增了《上市規則》第3.09F及第3.09G條，強制要求所有董事每年參與持續專業發展，但不指定最少培訓時數。強制培訓涵蓋以下主題（“特定主題”）：（a）董事會、其轄下的委員會及其董事的角色、職能及責任以及董事會效能；（b）香港法例及《上市規則》下的發行人責任及董事職責，以及與履行該等責任和職責有關的主要法律及監管發展；（e）與發行人有關的行業特定發展、業務趨勢及策略的最新發展。本次修訂亦新增了《上市規則》第3.09H條，要求于2025年7月1日或之后獲委任的初任董事于獲委任后18個月內完成至少24小時的培訓。然而，若初任董事于獲委任前三年內具有其他交易所上市發行人董事經驗，其強制培訓時數將減至12小時。若董事須滿足的其他組織或專業協會的培訓要求符合特定主題，也可計入強制性培訓要求，而擔任多個董事職位的個人于某個發行人任命下接受的不是為單一發行人特定或只適用于單一發行人的培訓也可計入其他發行人任命要求的培訓。就董事作為其在其他交易所上市董事職位的一部分而接受的特定主題培訓亦可計入強制性董事培訓要求，但該等董事須就香港特定要求接受充分培訓。本次修訂亦新增強制披露要求第B（i）段，即聯交所將要求發行人就董事接受的不同培訓形式（外部、內部或自修）進行包括但不限于培訓時數、涵蓋的培訓主題及相關培訓提供者的描述之披露。現時的《企業管治守則》建議最佳常規第B.1.5條建議董事會應定期評核其表現。本次修訂將該建議提升至守則條文，規定發行人至少每兩年進行一次定期董事會表現評核，并須在《企業管治報告》中披露所進行表現評核的范圍及評核過程及結果，包括董事會表現可改進的主要方面及為解決不足而采取或將采取的步驟。本次修訂新增了守則條文第B.1.5條規定發行人編制董事會技能表，要求發行人維持并在《企業管治報告》中加強對董事會技能的披露，包括董事會當前具備的技能組合詳情；董事技能、經驗及多元化組合如何符合發行人的目的、價值觀、策略及理想文化；及有關董事會擬獲得的任何新技能的詳情等。現行的《企業管治守則》守則條文第B.2.1條訂明董事應確保能付出足夠的時間及精力，以處理發行人的事務；第B.3.4（B）條亦要求，若候任獨董將出任第七家或以上的上市發行人的董事，董事會應在致股東通函及/或有關股東大會通告所隨附的說明函件中列明董事會認為該名人士仍可投入是足夠時間履行董事責任的原因。本次修訂新增了獨董最多只能出任六家香港上市發行人的董事的硬性規定。新規定提供三年過渡期，將于2025年7月1日開始。于過渡期內，現行有關超額任職獨董的選任規定將繼續適用，而須于超額任職獨董出任董事的任何發行人須于2028年7月1日或之后舉行的首次股東周年大會時符合規定；及自2025年7月1日起，首次公開發售申請人上市時，其董事會不得由獨董同時出任六家或更多香港上市發行人的董事。同時，為加強董事的問責性，本次修訂新增強制披露要求第E（d）（iii）段，規定提名委員會每年評估各董事對董事會投入的時間及貢獻并披露其評估（作為其工作摘要的一部分），當中須考慮董事的專業資格及工作經驗、其上市發行人董事職位（及其他重大外部事務所涉及時間投入）以及其他與其個性、品格、獨立性及經驗有關的因素或情況。
現時的《企業管治守則》守則條文第B.2.3條要求股東通函須說明董事會認為在任已過九年的獨董仍屬獨立人士及應獲重選的原因。本次修訂新增了獨董任期以九年為限的硬性規定，并就實施上述規定提供六年過渡期，分階段實施。由2025年7月1日起開始的三年過渡期為第一階段，發行人董事會的獨董不得大部分均為連任超過九年的獨董；而由2025年7月1日開始的六年過渡期為第二階段，發行人董事會不得有任何連任多年的獨董。同時，聯交所把連任多年的獨董離職后的冷靜期延長至三年，與董事的一輪任期一致。若有獨董暫時停任時間少于三年，但其后再獲重新委任為同一發行人的獨董，則在計算九年任期的上限時，其中間停任的時間亦計算在內。聯交所相信，分階段實施的方法可給予發行人更多時間和靈活性，讓發行人可在兩輪董事任期內進行全面的繼任規劃，有序地替換連任多年的獨董，減低營運受阻的風險。另外，現時的《企業管治守則》守則條文第B.2.4條則要求若發行人的所有獨董均在任超過九年，通函及/或股東大會通告的說明函件中應披露每名獨董的任期，并在下次股東周年大會上委任一名新的獨董。本次修訂增加了強制披露要求第B（a）段，要求所有發行人披露每名董事（不僅是在任已過九年的獨董）已出任該職的時間及現時任期，從而提升透明度。
本次修訂新增了發行人的提名委員會至少有一名不同性別的董事的要求及發行人須就全體員工（包括高級管理層）制定及披露多元化政策的要求，以促進更多元共融的文化及設立多元化的繼任渠道。另外，現行的《企業管治守則》守則條文第B.1.3條要求董事會每年檢討發行人董事會多元化政策的實施及有效性。本次修訂把此守則條文提升為強制披露要求，確保發行人的多元化發展持續受監察，及進一步促進發行人在實現多元化目標及計量相關進展上有更大的問責。而且，為提升發行人在不同組織層面促進人才多元化方面的進展的透明度，本次修訂亦作出有關分開披露的相關修訂，要求發行人分別披露（i）高級管理層；及（ii）全體員工（不包括高級管理層）的性別比例。本次修訂亦將就發行人臨時偏離董事須有不同性別董事之規定的現有指引編納成規。本次修訂后的《上市規則》第13.92條將規定如董事會于任何時間只有單一性別董事，發行人須立即刊發公告說明相關詳情及理由，并于三個月內委任合適成員加入董事會以符合有關規定。所有仍只有單一性別董事的發行人應在2024年12月31日結束前委任至少一名不同性別的董事，否則便會違反《上市規則》。
本次修訂在《企業管治守則》第D.2節的原則部分中強調董事會對發行人的風險管理及內部監控的責任以及其有責任（至少）每年一次檢討風險管理及內部監控系統的有效性，同時將此檢討提升為強制披露第H段規定，并要求發行人在企業管治報告中詳細披露以下項目：（a）已制定的風險管理及內部監控系統（包括其任何重大變動）；（c）董事會就風險管理及內部監控系統的適當性及有效性作出的確認，以及支持董事會所得出的結論的數據（包括（如適用）管理層、負責發行人風險管理及內部監控系統的相關董事委員會、任何其他內部部門、發行人的獨立核數師及／或其他外部供貨商所作出的確認）；及（d）于檢討過程中發現及／或過往已匯報但未解決的任何重大監控失誤或弱點，以及所采取或建議采取的任何補救措施的詳情。聯交所亦將于其網站上發布指引，發行人在制定其風險管理及內部監控系統檢討范圍時，應參閱有關指引。
現行的《企業管治守則》守則條文第F.1.1條要求發行人應訂有派付股息的政策并于年報內披露；《上市規則》附錄D2第4（3）段及17段則要求發行人在中期和年度業績公告及報告中對股息分派安排作出披露。本次修訂將要求發行人具體披露其于匯報期內的股息支付政策及董事會的股息決策。聯交所指出，若發行人沒有股息政策，如實披露并作出解釋便已足夠。股息決策須受監管的發行人也應披露有關事實。
本次修訂修改了《上市規則》第13.66條，新增要求發行人設定厘定哪些證券持有人合資格出席股東大會并于會上投票或獲取權益的記錄日期。本次修訂將發行人年報中的核數師非無保留意見的建議披露編入《上市規則》，涵蓋任何因核數師與管理層意見不一而導致核數師發出非無保留意見的情況，包括管理層拒絕提供核數師要求的資料或審計證據。本次修訂在現有的《企業管治守則》守則條文第D.1.2條中新增董事有權并且應該要求管理層提供月度財務資料的說明。若董事認為管理層向其提供的資料不足，應可要求管理層提供進一步資料。將提名委員會規定與現有審核委員會及薪酬委員會的規定劃一本次修訂將要求發行人為提名委員會制定書面職權范圍的規定以及暫時偏離規定時的安排劃一，使提名委員會、審核委員會及薪酬委員會的有關規定完全相同，確保監管方針一致。
本次修訂將于2025年7月1日生效。經修訂的《企業管治守則》及相關《上市規則》下的新規定將適用于2025年7月1日或之后開始的財政年度的《企業管治報告》及年報。就過渡安排而言，有關超額任職上限的三年過渡期及聯交所對獨董任期上限采納較長的過渡期均將于2025年7月1日開始。海問香港公司法及資本市場團隊具備買賣并購、上市前投資、首次上市（IPO）、合規、融資各種項目的服務能力，并對上市公司合規擁有豐富經驗。如對上述合規事宜有進一步咨詢，歡迎聯系我們。
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