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引言

本期香港資本市場發展概覽主要就2025年1月至2月期間香港證監會、香港聯交所的最新發布及資本市場紀律行動進行簡要介紹。本期主要內容如下：

第一部分：香港證監會最新發布

■ 香港證監會跨機構督導小組制訂2025年支持香港可持續金融發展的工作重點

香港證監會綠色和可持續金融跨機構督導小組（“督導小組”）于2025年2月6日在會議上確定了2025年度推動香港可持續金融發展的三項核心工作重點，旨在進一步鞏固香港作為國際可持續及轉型金融中心的領先地位，并利用創新科技推動行業發展。

1. 發展全面的可持續披露生態圈

隨著香港特別行政區政府發布《香港可持續披露路線圖》，督導小組將采取進一步行動，支持香港全面采用國際財務報告可持續披露準則（ISSB準則）。為此，督導小組將與各持份者緊密合作，提供可持續匯報的技術支持，制定可持續核證監管框架，并與業界共同推出技能培訓計劃，以提升相關能力。

2. 鞏固香港可持續及轉型金融中心的領先地位

為促進綠色及可持續資金的融通，督導小組正廣泛征求業界意見，計劃擴大香港可持續金融分類目錄，納入轉型元素并增加新的可持續活動。同時，督導小組將與業界合作，制定針對不同行業的轉型金融操作指引，并在其網站設立轉型金融知識中心。此外，隨著COP29（第二十九屆聯合國氣候變化大會）在碳市場領域的進展，督導小組將加強與亞太區內持份者的交流與合作，提供技能培訓活動，推動香港成為區域碳交易中心。

3. 利用數據和科技促進可持續披露及融資活動

綠色金融科技解決方案具有引領大規模可持續資金融通的潛力，同時能提高信息流通的透明度和可及性。督導小組正與業界合作制定《香港綠色金融科技地圖》，并計劃于2025年上半年發布。為鼓勵可持續披露并提升數據的可用性，督導小組將持續優化其網站上的免費數據工具，包括兩個溫室氣體排放計算和估算工具，以及針對非上市公司和中小企業的《氣候和環境風險問卷》。

評論：

督導小組2025年三大工作重點標志著作為國際綠色金融樞紐，香港正通過強化披露規則、擴展轉型金融工具及科技賦能三大抓手，推動市場向更高標準迭代。對于企業及金融機構而言，新政既帶來融資渠道拓寬、品牌價值提升的機遇，亦需直面合規成本上升及風險敞口擴大的挑戰。對市場參與者而言，上市公司及大型企業需考慮對標ISSB準則，重點補足氣候情景分析及范圍3排放數據治理；中小企業可借助《氣候和環境風險問卷》及免費排放工具實現輕量化合規；金融機構迎來轉型債券及碳衍生品創新機遇；科技服務商則需考慮在算法透明度與責任豁免間平衡。

■ 香港證監會就推動公開發售全面數碼化的建議發表咨詢總結

香港證監會于2025年1月24日就不再準許混合媒介要約的建議修訂，發表咨詢總結。有關修訂旨在促進一個全面電子化的公開發售認購流程。所有響應者均支持有關建議，故證監會將予全面采納。一經落實，投資者將只能透過網上渠道，就現已或將在香港聯交所上市的股本證券或集體投資計劃權益的公開發售作出認購。發行人將發出電子招股章程，而不再提供印刷本申請表格。香港證監會將會在切實可行的范圍內，盡快就有關建議修訂在憲報刊登公告，并提交立法會進行先訂立后審議程序。

評論：

香港證監會就推動公開發售全面數碼化的建議發表咨詢總結，目標是促進一個全面電子化的公開發售認購流程。這一改革標志著香港資本市場進一步邁向無紙化，將提升發行效率、降低運營成本，并增強市場透明度，但亦對市場參與者提出多維度的合規挑戰。企業需注意相關合規要求，包括確保電子招股章程符合法規、優化線上認購系統以適應新模式。對于金融機構而言，調整業務流程以滿足電子認購的監管標準亦至關重要。我們將持續關注相關立法進程。

第二部分：香港聯交所最新發布

■ 香港聯交所《有關建議進一步擴大無紙化上市機制及其他〈香港上市規則〉修訂的咨詢總結》

香港聯交所于2025年1月24日發布《有關建議進一步擴大無紙化上市機制及其他〈上市規則〉修訂的咨詢總結》。該總結基于2024年8月16日發布的《咨詢文件》，在考慮市場意見后，決定實施相關建議，并作出部分修訂和澄清。主要內容包括進一步擴大無紙化上市機制及其他《香港上市規則》的調整：

五年過渡期：證券持有人可通過電子方式向發行人發出指示，發行人需在無紙證券市場實施后五年內遵守非標準化通訊規定。
電子支付選項：發行人可提供電子支付選項，允許證券持有人在公布付款日以電子方式接收公司行動款項（如股息），無需強制通過結算所系統支付。
電子認購款項：發行人須提供選項，允許現有證券持有人以電子方式支付要約認購款項。
廢除混合媒介要約：取消公開發售股本證券、債務證券和集體投資計劃的紙本申請表選項，僅允許通過網上電子渠道認購。
混合式股東大會：發行人須確保章程文件允許舉行混合式股東大會并提供電子投票，過渡期至2025年7月1日后首次股東周年大會。

評論：

新措施體現了香港聯交所順應全球趨勢的靈活性以及對市場需求的重視。發行人將受益于無紙化帶來的成本節約和效率提升，例如通過電子方式處理股東指示、股息支付和認購款項，減少對紙張和郵寄的依賴。數字化還能降低人工操作風險，提高信息傳遞的準確性和及時性。發行人需做好準備，包括技術升級、員工培訓和制度調整，以確保無紙化改革的順利過渡。

第三部分：紀律行動

■ 香港證監會對黃栢鳴展開內幕交易檢控

香港證監會于2025年2月27日發布執法消息表示，其宣布已在東區裁判法院對商人黃栢鳴展開刑事法律程序，指控其涉及傳遞娛樂有限公司（前稱天馬影視文化控股有限公司，“天馬影視”）股份的內幕交易。

大約在2017年8月25日至2017年10月17日期間，黃栢鳴涉嫌慫使或促致另一名人士進行天馬影視的股份交易，而他當時為天馬影視的主席兼控股股東，掌握了他知道屬有關天馬影視的內幕消息的消息。被告暫時無須答辯，案件押后至2025年3月27日。

黃栢鳴獲準保釋，條件是他：（i）繳交200,000元的保釋金；（ii）于所提供的住址居住，并在住所有變更前通知警方；及（iii）在離港前24小時通知香港證監會。

評論：

此案凸顯以下核心啟示：其一，歷史交易的追溯風險需高度關注，盡管涉事交易發生于2017年（距今八年），香港證監會仍可依據《證券及期貨條例》第XIV部發起檢控，表明內幕交易追責不因時間流逝而豁免；其二，實控人及高管責任邊界進一步明晰，黃某作為主席兼控股股東，因涉嫌通過“慫使他人交易”間接傳遞內幕信息被訴，反映監管對隱蔽式違規（如關聯方賬戶操作）的打擊力度升級；其三，跨境流動性管控趨緊，保釋條件中“離港前24小時通知證監會”的要求，預示涉案主體可能面臨更嚴格的行動限制。

企業及高管須完善內幕信息全流程管控機制（如并購、財報披露前的權限隔離），考慮對歷史交易開展合規回溯評估，并強化關聯方賬戶監控，避免“代持”或“非主動授意交易”引發連帶風險。

■ 香港證監會與香港聯交所協力就指尖悅動控股有限公司及其前董事導致逾6.6億元損失的失當行為采取執法行動

背景：

香港證監會于2025年1月16日發布執法消息表示，指尖悅動控股有限公司（“指尖悅動”）于2018年7月上市后僅兩個營業日，未經董事會批準，動用首次公開招股所得款項中的4.5億元投資于一只基金。2019年12月，公司贖回部分基金后，又動用2.5億元投資于一家小型私人公司發行的貸款票據（2019年貸款票據），最終因票據違約蒙受2.5875億元損失（包括應計利息）。于2020年5月至2021年3月期間，指尖悅動及其兩家附屬公司與15名借款人訂立了20份貸款協議，總額超過5億元（2020-21年貸款）。其中逾80%貸款違約，導致公司蒙受約4.24億元減值虧損。

香港證監會于2023年10月向原訟法庭申請對指尖悅動及其八名前任董事作出取消資格令和賠償令等命令。2024年11月，香港證監會擴大法律行動范圍，涵蓋2020-21年貸款問題，并指出前任董事未在訂立貸款前采取適當程序及盡職審查。此外，香港證監會已將指尖悅動的兩家附屬公司列為相關法律程序的答辯人。

香港證監會指稱，2019年貸款票據及2020-21年貸款造成的損失，歸因于前任董事劉杰、王、劉展喜、朱、郭及/或姚違反其對公司的責任，因此需向指尖悅動及其附屬公司賠償損失。

評論：

上市發行人的董事應確保重大貸款通過有效審查、風險評估及盡職審查程序，并以合理商業理據和有利條款授出，尤其是大額、無抵押或非日常業務貸款。董事會需建立并維持有效的內部監控措施，包括貸款審批、還款監控、減值識別及清晰文件記錄，并確保財務報告真實反映貸款情況。對于關聯方貸款，董事應確保其符合公司最佳利益并遵守相關法規。此外，董事會應采取合理步驟確保風險管理及內部監控系統有效運作，并建議請核數師參與討論審計中的重大事項。董事需以謹慎勤勉態度履行責任，確保貸款管理合規透明，維護公司利益并遵守監管要求。

■ 香港聯交所對鑫苑物業服務集團有限公司（股份代號：1895）兩名前董事的紀律行動

背景：

鑫苑物業服務集團有限公司（“鑫苑物業”）于2019年10月上市后，在2020年1月1日至2021年3月31日期間，與母公司及附屬公司進行了十項須予公布及關連交易，并通過其持股51%的合營公司與母公司的附屬公司進行了一項交易（統稱為“相關交易”）。相關董事（包括王研博女士、黃波先生、張勇先生及楊玉巖女士）在交易中存在嚴重失職行為，具體問題如下：

利益沖突與失職：張勇先生和楊玉巖女士在母公司和該公司均擔任要職，且持有母公司大量股權，存在明顯利益沖突，但未妥善處理。王研博女士和黃波先生也密切參與了相關交易，但未充分保障公司利益。
缺乏書面協議與風險控制：部分交易未簽訂書面協議，增加了母公司違約風險。合營公司向母公司提供的7,000萬元人民幣貸款至今未收回，面臨信貸風險。
交易缺乏商業實質：部分交易缺乏實質商業成分，與公司提交的陳述不符，存在為母公司提供資金支持的嫌疑。
未遵守《香港上市規則》：相關董事未將交易上報董事會討論，也未咨詢合規顧問，未促使公司遵守《香港上市規則》關于重大及關連交易的規定。
違反董事責任：相關董事未履行其在《香港上市規則》第3.08條下的責任，尤其是王女士和黃先生故意或持續失職，未能保障公司整體利益。

香港聯交所裁定王研博女士及黃波先生未回復調查相關通訊，未在調查中給予合作，違反《香港上市規則》。王研博女士及黃波先生涉及香港聯交所對該公司的兩項調查：

2022年調查：香港聯交所認定二人就公司若干須予公布及關連交易違反《香港上市規則》下的董事職責，對其作出損害投資者權益聲明及公開譴責。二人當時配合了調查。
2023年調查：香港聯交所就二人是否就附屬公司定期存款質押履行董事職責展開調查，但二人未予合作。

裁定：

香港聯交所認為，王研博女士及黃波先生不適合擔任該公司或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員，向二人作出董事不適合性聲明及譴責。

評論：

在香港聯交所調查中不予合作是一種嚴重違反《香港上市規則》的行為，可能對市場秩序和投資者權益造成負面影響。董事有義務在香港聯交所調查中全面、積極地配合，這一責任并不會因其辭去職務而終止。無論董事是否仍在任，只要涉及調查事項，均需履行其合作義務。此外，董事必須對所有香港聯交所的調查一視同仁，給予充分合作，而不能僅選擇性地回應部分調查。這種全面合作的要求不僅是董事職責的一部分，也是維護市場透明度和公信力的重要保障。董事應始終以專業和負責任的態度對待香港聯交所的調查，確保其行為符合《香港上市規則》的要求。

■ 香港聯交所對百信國際控股有限公司（股份代號：574）兩名前董事的紀律行動

背景：

百信國際控股有限公司（“百信國際”）的前執行董事、主席兼行政總裁陳燕飛先生及前執行董事沈順先生（“兩名前董事”），于2019年批準公司收購兩家目標公司，每家目標公司分別持有一家物業公司49%的股權，相關物業公司同意購買位于馬來西亞的若干在建物業單位，剩余51%股權由一名馬來西亞投資者持有。收購時，兩家物業公司尚未向開發商支付全部款項，賣方承擔了未付款項的49%。百信國際通過向賣方發行價值6,400萬元的新股份，全額支付了收購款項。賣方承諾，若百信國際因物業協議遭受任何索賠或損失，將予以賠償。然而，百信國際未采取其他控制或限制措施，以確保代價股份在未經公司同意或知情的情況下不被出售。

賣方及馬來西亞投資者未能履行向開發商支付剩余款項的責任，導致物業工程延遲至2021年12月才竣工。2022年4月，開發商因未收到款項終止了物業協議，但百信國際直到2022年上半年才得知此事，物業單位最終未能交付。

這兩名前董事違反了《香港上市規則》，具體表現為：盡職調查未涵蓋賣方的財務能力，調查不充分；收購后未妥善監督項目進展，包括賣方及馬來西亞投資者的付款情況及工程進度，也未確保及時獲取相關信息；未促使百信國際行使委任物業公司董事的權利，也未對賣方采取行動以追討因物業單位未能交付而造成的損失。

裁定：

香港聯交所裁定兩名前董事在收購事項前后均未以應有的技能、謹慎和勤勉保障公司利益，違反了《香港上市規則》第3.08條下的董事責任。百信國際及兩名前董事表示，收購是基于對馬來西亞物業市場的興趣，認為投資將帶來可觀回報。由于現金流不足，百信國際同意發行代價股份，認為此舉不會影響正常運營。

然而，相關董事未充分評估和管理收購的兩大主要風險：（i）賣方及馬來西亞投資者可能未履行向開發商支付余款的義務；（ii）工程可能延遲竣工。他們未在收購前促使公司進行充分盡職調查，以確認賣方的財務能力及賠償能力。盡職調查范圍有限，主要集中在物業單位及物業公司。相關董事未妥善監督項目進展，包括賣方及投資者的付款情況及工程進度，也未確保及時獲取最新信息。盡管公司聲稱收到定期報告，但未提供相關文件證明。

陳燕飛先生負責管理及監督收購事項，沈順先生則依賴公司管理團隊跟進賣方付款事宜。陳燕飛先生于2020年6月辭職后，管理層無人負責與賣方聯系以跟進項目進展及付款情況。此外，相關董事在任期間未促使公司：（i）行使委任物業公司董事的權利；（ii）對賣方采取行動以執行合同責任，并追討因物業單位未能交付而造成的損失。

評論：

香港聯交所對百信國際前董事的紀律處分，為上市公司管理層在跨境交易中的履職義務劃定了更清晰的責任邊界，尤其凸顯以下核心啟示：首先，董事勤勉義務的實質化標準，即使收購決策表面符合程序，若未充分評估交易對手償付能力、未持續監督履約進展，仍構成對《香港上市規則》第3.08條的違反；其次，控制權行使的主動性要求，董事未促使公司行使物業公司董事委任權，導致風險敞口失控，顯示“消極不作為”亦可能觸發問責。

董事應積極主動地管理發行人在投資項目中的風險，尤其是在涉及重大風險時，必須進行全面的盡職調查和深入的風險評估來確保決策的科學性和合理性。此外，董事有責任妥善監督投資項目的進展，及時獲取最新信息，并建立高效的溝通機制，使發行人能夠實時掌握項目動態。同時，董事還應確保發行人充分行使其在合同中的權利，以最大限度地維護公司利益，避免潛在損失。

作者信息

鄒兆麟

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，破產重整，反腐敗與合規，常年法律顧問

陳敏

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，常年法律顧問

陳嘉信

資本市場，兼并與收購

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香港資本市場法規及監管動態(2025年3月)

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