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一、背景
為積極響應(yīng)黨中央、國務(wù)院關(guān)于推進海南自由貿(mào)易港建設(shè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，探索跨境資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點工作，提高跨境證券投融資匯兌便利，中國人民銀行海南省分行、國家金融監(jiān)督管理總局海南監(jiān)管局、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局、海南省地方金融管理局以及國家外匯管理局海南省分局聯(lián)合制定了《海南自由貿(mào)易港跨境資產(chǎn)管理試點業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（“《實施細(xì)則》”）。《實施細(xì)則》于2025年8月21日正式施行，自施行起180天為試點初期。試點初期結(jié)束后，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，再逐步開放。
《實施細(xì)則》在海南自貿(mào)港跨境資產(chǎn)管理試點中具有單邊主動開放、投資范圍更廣、分階段漸進式開放、境內(nèi)資金穿透審核以及制度預(yù)留彈性五大亮點。對比粵港澳“跨境理財通”等模式，《實施細(xì)則》更突出全球化投資者準(zhǔn)入、資管產(chǎn)品覆蓋面、合規(guī)審核標(biāo)準(zhǔn)化與政策動態(tài)調(diào)整空間。
二、《實施細(xì)則》主要內(nèi)容
《實施細(xì)則》共9章50條，從七個維度對跨境資管試點業(yè)務(wù)作出了具體安排。其主要內(nèi)容如下：
1.試點參與機構(gòu)及資質(zhì)條件
跨境資產(chǎn)管理試點業(yè)務(wù)涉及試點資產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行機構(gòu)、銷售機構(gòu)以及試點銀行三類試點機構(gòu)。試點機構(gòu)須滿足下列準(zhǔn)入條件：（1）內(nèi)部治理與風(fēng)險管控層面，試點機構(gòu)應(yīng)構(gòu)建跨境資管投資者適當(dāng)性管理、權(quán)益保護、投訴處理及糾紛化解機制；（2）合規(guī)性記錄方面，試點機構(gòu)近3年內(nèi)未因資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，或未因內(nèi)部管理缺陷引發(fā)金融風(fēng)險事件；（3）產(chǎn)品層面，發(fā)行、銷售的試點資管產(chǎn)品符合試點管理部門相關(guān)要求。
2.試點資管產(chǎn)品范圍
試點資管產(chǎn)品包括經(jīng)發(fā)行機構(gòu)和銷售機構(gòu)劃分為“R1”至“R4”風(fēng)險等級的公開募集證券投資基金、風(fēng)險等級為“R1”至“R4”的證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理公司發(fā)行的保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品和其他經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局、中國證監(jiān)會等部門認(rèn)可參與試點的資管產(chǎn)品。針對境外投資者的產(chǎn)品，其風(fēng)險評級準(zhǔn)則須與面向境內(nèi)投資者的同類產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)相一致。
在跨境資管試點業(yè)務(wù)中，具備試點資格的發(fā)行機構(gòu)，可發(fā)行同時適用于境內(nèi)外投資者的試點資管產(chǎn)品，亦可選擇專門面向境外投資者發(fā)行產(chǎn)品。相關(guān)試點資管產(chǎn)品均須采用人民幣計價和結(jié)算，且應(yīng)投資于境內(nèi)市場。
3.境外投資者范圍及投資者適當(dāng)性管理 境外投資者包括符合條件的境外機構(gòu)投資者和境外個人投資者。境外（含香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）合法成立的機構(gòu)可以作為境外機構(gòu)投資者，但試點初期內(nèi)，境外機構(gòu)投資者僅包括境外持牌金融機構(gòu)或者合法中資企業(yè)境外機構(gòu)；境外個人投資者指：（1）在海南自貿(mào)港內(nèi)學(xué)習(xí)、就業(yè)、生活的境外人士；或者（2）符合海南自貿(mào)港外籍人才政策的高端人才和緊缺人才。 《實施細(xì)則》針對境外投資者適當(dāng)性管理規(guī)定較為全面，銀行與銷售機構(gòu)各有分工、側(cè)重點明確。銷售機構(gòu)側(cè)重投資者適配與銷售合規(guī)（如風(fēng)險承受能力評估、信息披露與適當(dāng)性匹配、持續(xù)性管理等），確保將合適的產(chǎn)品賣給合適的境外投資者；銀行則側(cè)重賬戶與資金端的規(guī)范管理、交易與托管風(fēng)控、跨境合規(guī)與結(jié)算支持等，保障交易與資金安全有序。 4.資金劃轉(zhuǎn)閉環(huán)管理 資金管理方面，《實施細(xì)則》采用“專用投資賬戶-發(fā)行方募集賬戶-托管賬戶-原路退回至投資賬戶”的資金劃轉(zhuǎn)閉環(huán)管理機制，以防止資金在境內(nèi)違規(guī)滯留或挪作他用。境外投資者須于試點銀行新開立專門用于投資產(chǎn)品的銀行賬戶或指定既有賬戶作為專用投資賬戶，將其作為購買和贖回試點資管產(chǎn)品的唯一渠道。境外投資者在開放期內(nèi)所獲贖回款項、產(chǎn)品分紅以及其他分配收益，均須依原路徑返還至該投資賬戶。 為確保試點工作穩(wěn)妥推進，海南跨境資產(chǎn)管理試點實行總規(guī)模管理機制，將100億元人民幣設(shè)定為初始試點總規(guī)模上限。在任何時點，由境外投資者購入試點資管產(chǎn)品所產(chǎn)生的資金凈流入，均不得超過該上限。 發(fā)行機構(gòu)試點規(guī)模的管理工作由中國人民銀行海南省分行在中國人民銀行指導(dǎo)下承擔(dān)，該行可結(jié)合海南自貿(mào)港的經(jīng)濟金融發(fā)展?fàn)顩r、國際收支形勢及市場實際需求等多方面因素，對試點規(guī)模上限進行設(shè)定與動態(tài)調(diào)整。 三、《實施細(xì)則》的亮點
2. 投資范圍廣
在可投資產(chǎn)品范圍上，《實施細(xì)則》明確規(guī)定包括海南自貿(mào)港內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行的、風(fēng)險等級處于R1-R4區(qū)間的證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品、公開募集證券投資基金、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品等，并限定風(fēng)險等級R1—R4，排除R5，同時保留“其他經(jīng)監(jiān)管認(rèn)可產(chǎn)品”的擴展口。而此前類似機制，如粵港澳“跨境理財通”產(chǎn)品以銀行理財、公募基金等為主，海南模式下投資范圍更為全面。
3. 分階段開放
在實施層面，《實施細(xì)則》體現(xiàn)出明顯的“先機構(gòu)后個人、先試點后推廣”的分階段漸進式特征。在試點初期，對于境外投資而言，僅允許境外持牌金融機構(gòu)及合法設(shè)立的中資企業(yè)境外機構(gòu)參與，暫不接受其他境外投資者使用境外資金入場。這種分階段、可控的開放模式有利于監(jiān)管部門積累經(jīng)驗、完善制度，為后續(xù)更大范圍的開放奠定基礎(chǔ)。
4.可參與境內(nèi)資金穿透審核
《實施細(xì)則》創(chuàng)新性明確了境外投資者“境內(nèi)資金”的審核口徑，有利于資金就地轉(zhuǎn)化與整合。《實施細(xì)則》對境外個人投資者使用境內(nèi)來源資金的條件與證明材料作出明確要求，包括在海南自貿(mào)港學(xué)習(xí)、就業(yè)、生活滿一年及境內(nèi)人民幣收入證明等，并在開戶、認(rèn)購、資金劃轉(zhuǎn)等環(huán)節(jié)設(shè)定專用投資賬戶以保證穿透式核驗與信息留痕。這一審核口徑的清晰化與標(biāo)準(zhǔn)化，使得原本處于“觀望”或“無法識別屬性”的境外主體境內(nèi)資金能夠在合規(guī)框架內(nèi)轉(zhuǎn)化為可投資資金。
5. 預(yù)留制度升級優(yōu)化空間
《實施細(xì)則》在多處條款中為后續(xù)政策優(yōu)化留下了接口，如經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會等部門認(rèn)可的其他資管產(chǎn)品可參與試點、國家外匯管理局海南省分局可根據(jù)試點業(yè)務(wù)發(fā)展需要和國際收支形勢變化調(diào)整相關(guān)管理要求等。這種彈性設(shè)計使得該試點政策能夠根據(jù)實際運行情況和市場需求進行動態(tài)調(diào)整。
四、結(jié)語
海南跨境資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點的啟動，是海南自貿(mào)港作為我國金融改革創(chuàng)新前沿陣地的重要體現(xiàn)。近年來，海南在金融領(lǐng)域獲得諸多制度型開放的政策支持與先行先試空間，此次跨境資管試點進一步凸顯了其在國家金融開放格局中的特殊地位。
值得關(guān)注的是，與海南所享有的廣泛金融創(chuàng)新授權(quán)相比，此次《實施細(xì)則》整體呈現(xiàn)出高度審慎與穩(wěn)健的特征，在多個關(guān)鍵維度上做出了明確的邊界劃定與節(jié)奏控制。一方面，試點將可投資產(chǎn)品限定在風(fēng)險等級R1至R4的范圍內(nèi)，明確排除 R5 類高風(fēng)險產(chǎn)品，體現(xiàn)出對跨境風(fēng)險傳導(dǎo)的審慎把控；另一方面，采取了分階段推進的漸進式開放邏輯。這些制度設(shè)計展現(xiàn)出成熟穩(wěn)健的風(fēng)險意識與底線思維，避免因盲目追求開放規(guī)模而可能引發(fā)的金融穩(wěn)定隱患，而是在開放與安全之間努力尋求平衡。
*實習(xí)生畢彧對本文亦有貢獻。
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