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盡管面臨不斷變化的經(jīng)濟(jì)與地緣政治形勢(shì)，香港依然是全球領(lǐng)先的仲裁中心，尤其在處理源自跨境投資安排及首次公開募股(IPO)籌備中復(fù)雜合同結(jié)構(gòu)所引發(fā)的爭(zhēng)議方面，具有重要地位。近期香港原訟法庭于 XX、YY等訴ZZ(HCCT 136/2024，[2025] HKCFI 3089)一案中作出的判決，為投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜、合同眾多的案件中仲裁條款沖突的處理提供了重要指引。該案不僅厘清了法院處理仲裁管轄權(quán)挑戰(zhàn)的基本原則，更重申了在此類爭(zhēng)議中應(yīng)以合同解釋為核心的裁判方法。

本文將探討法院在該案中的裁判邏輯，并分析其對(duì)私募股權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)投資中股權(quán)回購爭(zhēng)議的廣泛影響。作者認(rèn)為，法院強(qiáng)調(diào)契約文本的整體性與目的性解釋，以及避免訴訟與仲裁程序碎片化的考量，均有助于提升法律確定性，符合商業(yè)常理。

案件源于一起復(fù)雜的投資安排，涉及兩份分別于2017年與2021年簽署的股份購買協(xié)議(SPA)。2017年，澳洲投資者(被告)通過第一份協(xié)議投資獲得原告集團(tuán)在開曼持股公司的優(yōu)先股。該協(xié)議由包括中國內(nèi)地子公司在內(nèi)的十家原告共同簽署，所有原告作為“擔(dān)保方”提供連帶保證與賠償義務(wù)。該協(xié)議中包含一項(xiàng)范圍廣泛的仲裁條款，約定將爭(zhēng)議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)處理。

2021年，鑒于原計(jì)劃的IPO未能實(shí)現(xiàn)，雙方為安排被告退出簽訂了第二份SPA，設(shè)定了分兩期回購股份的機(jī)制。與前一協(xié)議不同，2021年協(xié)議僅由開曼控股公司及其實(shí)控人與被告簽署，內(nèi)地子公司未參與其中。該協(xié)議雖然亦包含HKIAC仲裁條款，但適用范圍更為狹窄，仲裁員的指定程序也有所不同。

當(dāng)原告未能履行第二期回購義務(wù)時(shí)，被告以2017年協(xié)議為依據(jù)啟動(dòng)仲裁程序，主張?jiān)孢`反了協(xié)議項(xiàng)下的保證與賠償義務(wù)，并涉及2021年修訂的公司章程。原告則提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為爭(zhēng)議的實(shí)質(zhì)應(yīng)歸屬于2021年協(xié)議所涉事項(xiàng)，仲裁應(yīng)依該協(xié)議條款進(jìn)行。他們進(jìn)一步指控被告人為構(gòu)造請(qǐng)求，以繞開2021年協(xié)議下的仲裁安排。

法院判決：以合同解釋為仲裁管轄的核心

原訟法庭的陳美蘭法官駁回了原告的管轄異議，認(rèn)為被告提出的請(qǐng)求屬于2017年協(xié)議仲裁條款所涵蓋的范疇。法院重申，《聯(lián)合國貿(mào)法會(huì)示范法》第16(3)條下的仲裁管轄審查應(yīng)由法院“重新審查”(de novo)，即法院有權(quán)獨(dú)立判斷仲裁庭是否具有管轄權(quán)，而非僅審查仲裁庭的判斷是否有誤。

裁判的核心在于對(duì)2017年SPA中仲裁條款的解釋。該條款使用了“因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)”的廣義措辭，意味著只要爭(zhēng)議與協(xié)議本身或其相關(guān)文件有關(guān)，便可納入仲裁范圍。而被告的請(qǐng)求，雖與2021年股份回購安排有關(guān)，但實(shí)質(zhì)上是基于2017年協(xié)議下原告作為擔(dān)保方的義務(wù)所提出。

相對(duì)而言，2021年協(xié)議中的仲裁條款范圍較窄，且僅適用于其合同當(dāng)事人。內(nèi)地子公司并未成為該協(xié)議的簽約方，法官亦未發(fā)現(xiàn)2021年協(xié)議有意廢止或取代2017年協(xié)議的相關(guān)條款。因此，原告提出的以2021年協(xié)議為爭(zhēng)議中心的主張并不成立。

“重心測(cè)試”的適用邊界

原告主張應(yīng)適用“爭(zhēng)議重心測(cè)試”(centre of gravity test)，即以爭(zhēng)議核心所涉及的事實(shí)與合同為依據(jù)判斷應(yīng)適用何種仲裁條款。然而法官明確指出，該測(cè)試雖可作為輔助手段，但不能取代合同本身的解釋。若合同條款清晰明確，則應(yīng)以合同文義與整體結(jié)構(gòu)為準(zhǔn)繩。

盡管本案爭(zhēng)議與2021年協(xié)議設(shè)定的回購機(jī)制有關(guān)，但被告的請(qǐng)求在法律依據(jù)上是針對(duì)2017年協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保與賠償責(zé)任。因此，法官認(rèn)為，仲裁應(yīng)以2017年協(xié)議條款為準(zhǔn)，不應(yīng)因事實(shí)上的關(guān)聯(lián)而改變法律上的適用框架。

統(tǒng)一解決機(jī)制的重要性：避免程序碎片化

法官在判決中特別強(qiáng)調(diào)，若分別依據(jù)兩份協(xié)議進(jìn)行仲裁，極可能導(dǎo)致程序重復(fù)、裁決不一致以及成本上升。這種結(jié)果不僅不符合法律效率，也背離了當(dāng)事人通過2017年協(xié)議約定共同解決爭(zhēng)議的初衷。該協(xié)議的廣泛仲裁安排，顯然是為了將涉及所有擔(dān)保方的爭(zhēng)議統(tǒng)一納入HKIAC仲裁程序。

這一考量體現(xiàn)出法院對(duì)商業(yè)實(shí)務(wù)的敏感與尊重。在多合同投資結(jié)構(gòu)中，統(tǒng)一、高效的爭(zhēng)議解決機(jī)制是各方所追求的目標(biāo)。法院通過合同解釋實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，既保持法律邏輯的一致性，也符合交易實(shí)踐的合理預(yù)期。

對(duì)合同起草與爭(zhēng)議策略的啟示

本案為起草投資協(xié)議及應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議提供了諸多實(shí)用指引：

1. 明確仲裁條款之間的關(guān)系：若后續(xù)協(xié)議意在取代或維持先前協(xié)議中的仲裁安排，應(yīng)在條款中予以明確說明。

2. 確保爭(zhēng)議方的全面覆蓋：若希望將集團(tuán)內(nèi)的其他實(shí)體納入仲裁機(jī)制，應(yīng)確保其成為合同當(dāng)事人或通過其他方式明確其受約束。

3. 防止程序碎片化：在多份協(xié)議并存的情況下，應(yīng)從整體考量爭(zhēng)議解決機(jī)制的協(xié)調(diào)性與統(tǒng)一性，避免潛在的仲裁沖突與重復(fù)程序。

4. 請(qǐng)求的法律構(gòu)造：在提出仲裁請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)確保其法律基礎(chǔ)與合同條款一致，避免因形式與實(shí)質(zhì)不符而產(chǎn)生管轄權(quán)障礙。

對(duì)合同起草與爭(zhēng)議策略的啟示

在XX、YY等訴ZZ一案中，香港法院就如何處理投資爭(zhēng)議中重疊仲裁條款的問題作出了具有重要指導(dǎo)意義的裁決。法院重申以合同解釋為核心，拒絕機(jī)械套用所謂“爭(zhēng)議重心”測(cè)試，從而進(jìn)一步強(qiáng)化了香港仲裁制度的法律確定性與結(jié)構(gòu)一致性。該判決展現(xiàn)出實(shí)務(wù)導(dǎo)向、契合商業(yè)邏輯的裁判思路，既尊重當(dāng)事人真實(shí)意圖，也提升了程序的效率與連貫性。

對(duì)于經(jīng)常處理股權(quán)回購爭(zhēng)議的法律實(shí)務(wù)者而言，尤其是在多層投資結(jié)構(gòu)與股東安排不斷調(diào)整的背景下，該案提供了及時(shí)而明確的指引。在當(dāng)前股權(quán)回購糾紛日益增多的趨勢(shì)下，這項(xiàng)判決對(duì)于多合同架構(gòu)中常見的管轄權(quán)爭(zhēng)議，具有重要的參考價(jià)值。

作為仲裁地，香港持續(xù)在區(qū)域內(nèi)保持領(lǐng)先地位，其制度為解決重大金融爭(zhēng)議提供了穩(wěn)定、友好的仲裁環(huán)境。此案不僅進(jìn)一步鞏固了香港作為中立仲裁地的聲譽(yù)，也凸顯其在應(yīng)對(duì)現(xiàn)代跨境投資復(fù)雜性方面的制度成熟度。對(duì)于投資者、企業(yè)與法律顧問而言，這一判決再次提醒，在交易之初即精心設(shè)計(jì)合同條款與爭(zhēng)議解決機(jī)制，至關(guān)重要。