2025-11-04
《變更管理人備案指引》修訂要點速覽：變更管理人規則全面升級
作者：
張凱南
楊雨格
劉維佳
中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）于2025年10月24日發布《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（“2025年《變更管理人備案指引》”），在2023年9月28日發布的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（“2023年《變更管理人備案指引》”）的基礎上進行了八處重要調整，以期達到充分體現意思自治原則、與司法程序銜接及適應實踐要求等目的。2025年《變更管理人備案指引》自發布之日起施行。如下請見重點法條對比與評價：
一、取消表決比例強制要求，強化意思自治
二、新增專業化運營原則例外，回應現實需求
本次修訂在新管理人需符合專業化運營原則的要求中新增了“基于風險化解需要的變更除外”這一例外條款，也即規定為化解風險，新管理人業務類型與私募基金類型可不一致，但如何判斷是為“風險化解需要”目前尚待基金業協會細化規定或提供操作指引。我們初步理解是對存量“其他類私募基金”退出和繼續運作現實需求的制度性回應、調整。
三、優化材料要求，提升可執行性
2025年《變更管理人備案指引》刪除了“解除原基金合同或委托管理協議的法律文件”，從而提升變更程序的可執行性，減少因原管理人不配合導致的流程拖延。
2025年《變更管理人備案指引》不再要求托管人對新管理人的持續經營能力發表意見，僅需確認是否同意變更管理人事項，更好地明確了托管人的定位，強調其風險把控為核心的監督職能。
四、新增原管理人不配合情形，強化變更程序合規保障
2025年《變更管理人備案指引》增加原管理人不予配合的情況作為特殊變更程序的情形，以應對實踐中原管理人拒絕配合變更的情況。
2025年《變更管理人備案指引》通過引入獨立第三方進行公證或出具法律意見書的方式，可降低投資者后續發生潛在糾紛的風險；同時，設定了全體投資者一致同意變更的例外，為特殊類型變更的程序提供了更大的靈活性。
五、新增原管理人不配合情形，強化變更程序合規保障
2025年《變更管理人備案指引》不再中止辦理進入失聯程序的管理人旗下基金的基金管理人變更，基金可在原管理人失聯期間順利完成管理人變更，新的管理團隊可以及時介入，有助于保障基金運作的連續性和投資者利益。
六、參考依據納入仲裁文書，完善司法銜接機制
2025年《變更管理人備案指引》將仲裁裁決納入基金業協會辦理管理人變更的參考依據，有效銜接司法仲裁和自律審查體系。
七、擴大適用范圍，推動“其他類私募基金”平穩銜接
2025年《變更管理人備案指引》擴大私募基金管理人變更適用范圍，允許基金類型與管理人業務類型不一致、基金類型為“其他類私募基金”的情況下辦理管理人變更，實質上是對存量“其他類私募基金”退出和繼續運作現實需求的制度性回應。
根據基金業協會公開信息統計，自2020年1月1日至今，全國范圍內登記的“其他類私募投資基金管理人”共計19家，且全部為QDLP基金管理人；而同期注銷的“其他類私募投資基金管理人”數量高達566家。在此背景下，允許基金類型為“其他類私募基金”的存量產品在符合條件的前提下辦理管理人變更，不僅有助于保障基金資產的妥善管理和投資者權益的延續，也為市場平穩退出、風險有序化解提供了可行路徑。該制度安排實質上為存量“其他類私募基金”的處置提供了操作性空間，一方面避免了因管理人主體退出導致的基金無法運作或清算僵局，另一方面也為合規主體承接、繼續管理存量資產創造了制度環境。
從監管導向來看，此舉兼顧了存量基金存續管理與市場秩序優化的雙重目標，體現出監管部門在體系完善過程中的包容與靈活性安排。未來，隨著相關配套規則的進一步細化，預計“其他類私募基金”將逐步實現有序退出或通過管理人變更實現平穩過渡，從而推動私募基金行業整體結構更加清晰和規范。
八、取消清算報送公示環節，減少爭議產生
此前實踐中對基金業協會公示的性質為行政公示或行政審批存在爭議，2025年《變更管理人備案指引》免除專業機構及清算組報送及基金業協會公示的環節，可有效避免產生前述爭議。
2025年《變更管理人備案指引》的修訂標志著監管機構對基金管理人變更事項的合規要求進一步細化與完善，新版指引在保障投資者權益的基礎上，進一步強化了意思自治原則、引入司法仲裁銜接機制并優化了管理人變更的操作路徑，為基金治理靈活性與程序公正性提供了更堅實的制度支撐。在此背景下，我們提示各私募基金管理人主動更新內部治理安排：在基金合同中明確管理人履職障礙的應對機制，完善投資者會議的決策程序與表決比例設計，合理運用仲裁機制處理爭議，并據新規調整相關報送程序。
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