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中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）于2025年10月24日發(fā)布《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（“2025年《變更管理人備案指引》”），在2023年9月28日發(fā)布的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（“2023年《變更管理人備案指引》”）的基礎(chǔ)上進(jìn)行了八處重要調(diào)整，以期達(dá)到充分體現(xiàn)意思自治原則、與司法程序銜接及適應(yīng)實(shí)踐要求等目的。2025年《變更管理人備案指引》自發(fā)布之日起施行。如下請見重點(diǎn)法條對比與評價：
一、取消表決比例強(qiáng)制要求，強(qiáng)化意思自治
二、新增專業(yè)化運(yùn)營原則例外，回應(yīng)現(xiàn)實(shí)需求
本次修訂在新管理人需符合專業(yè)化運(yùn)營原則的要求中新增了“基于風(fēng)險化解需要的變更除外”這一例外條款，也即規(guī)定為化解風(fēng)險，新管理人業(yè)務(wù)類型與私募基金類型可不一致，但如何判斷是為“風(fēng)險化解需要”目前尚待基金業(yè)協(xié)會細(xì)化規(guī)定或提供操作指引。我們初步理解是對存量“其他類私募基金”退出和繼續(xù)運(yùn)作現(xiàn)實(shí)需求的制度性回應(yīng)、調(diào)整。
三、優(yōu)化材料要求，提升可執(zhí)行性
2025年《變更管理人備案指引》刪除了“解除原基金合同或委托管理協(xié)議的法律文件”，從而提升變更程序的可執(zhí)行性，減少因原管理人不配合導(dǎo)致的流程拖延。
2025年《變更管理人備案指引》不再要求托管人對新管理人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見，僅需確認(rèn)是否同意變更管理人事項(xiàng)，更好地明確了托管人的定位，強(qiáng)調(diào)其風(fēng)險把控為核心的監(jiān)督職能。
四、新增原管理人不配合情形，強(qiáng)化變更程序合規(guī)保障
2025年《變更管理人備案指引》增加原管理人不予配合的情況作為特殊變更程序的情形，以應(yīng)對實(shí)踐中原管理人拒絕配合變更的情況。
2025年《變更管理人備案指引》通過引入獨(dú)立第三方進(jìn)行公證或出具法律意見書的方式，可降低投資者后續(xù)發(fā)生潛在糾紛的風(fēng)險；同時，設(shè)定了全體投資者一致同意變更的例外，為特殊類型變更的程序提供了更大的靈活性。
五、新增原管理人不配合情形，強(qiáng)化變更程序合規(guī)保障
2025年《變更管理人備案指引》不再中止辦理進(jìn)入失聯(lián)程序的管理人旗下基金的基金管理人變更，基金可在原管理人失聯(lián)期間順利完成管理人變更，新的管理團(tuán)隊(duì)可以及時介入，有助于保障基金運(yùn)作的連續(xù)性和投資者利益。
六、參考依據(jù)納入仲裁文書，完善司法銜接機(jī)制
2025年《變更管理人備案指引》將仲裁裁決納入基金業(yè)協(xié)會辦理管理人變更的參考依據(jù)，有效銜接司法仲裁和自律審查體系。
七、擴(kuò)大適用范圍，推動“其他類私募基金”平穩(wěn)銜接
2025年《變更管理人備案指引》擴(kuò)大私募基金管理人變更適用范圍，允許基金類型與管理人業(yè)務(wù)類型不一致、基金類型為“其他類私募基金”的情況下辦理管理人變更，實(shí)質(zhì)上是對存量“其他類私募基金”退出和繼續(xù)運(yùn)作現(xiàn)實(shí)需求的制度性回應(yīng)。
根據(jù)基金業(yè)協(xié)會公開信息統(tǒng)計(jì)，自2020年1月1日至今，全國范圍內(nèi)登記的“其他類私募投資基金管理人”共計(jì)19家，且全部為QDLP基金管理人；而同期注銷的“其他類私募投資基金管理人”數(shù)量高達(dá)566家。在此背景下，允許基金類型為“其他類私募基金”的存量產(chǎn)品在符合條件的前提下辦理管理人變更，不僅有助于保障基金資產(chǎn)的妥善管理和投資者權(quán)益的延續(xù)，也為市場平穩(wěn)退出、風(fēng)險有序化解提供了可行路徑。該制度安排實(shí)質(zhì)上為存量“其他類私募基金”的處置提供了操作性空間，一方面避免了因管理人主體退出導(dǎo)致的基金無法運(yùn)作或清算僵局，另一方面也為合規(guī)主體承接、繼續(xù)管理存量資產(chǎn)創(chuàng)造了制度環(huán)境。
從監(jiān)管導(dǎo)向來看，此舉兼顧了存量基金存續(xù)管理與市場秩序優(yōu)化的雙重目標(biāo)，體現(xiàn)出監(jiān)管部門在體系完善過程中的包容與靈活性安排。未來，隨著相關(guān)配套規(guī)則的進(jìn)一步細(xì)化，預(yù)計(jì)“其他類私募基金”將逐步實(shí)現(xiàn)有序退出或通過管理人變更實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡，從而推動私募基金行業(yè)整體結(jié)構(gòu)更加清晰和規(guī)范。
八、取消清算報送公示環(huán)節(jié)，減少爭議產(chǎn)生
此前實(shí)踐中對基金業(yè)協(xié)會公示的性質(zhì)為行政公示或行政審批存在爭議，2025年《變更管理人備案指引》免除專業(yè)機(jī)構(gòu)及清算組報送及基金業(yè)協(xié)會公示的環(huán)節(jié)，可有效避免產(chǎn)生前述爭議。
2025年《變更管理人備案指引》的修訂標(biāo)志著監(jiān)管機(jī)構(gòu)對基金管理人變更事項(xiàng)的合規(guī)要求進(jìn)一步細(xì)化與完善，新版指引在保障投資者權(quán)益的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化了意思自治原則、引入司法仲裁銜接機(jī)制并優(yōu)化了管理人變更的操作路徑，為基金治理靈活性與程序公正性提供了更堅(jiān)實(shí)的制度支撐。在此背景下，我們提示各私募基金管理人主動更新內(nèi)部治理安排：在基金合同中明確管理人履職障礙的應(yīng)對機(jī)制，完善投資者會議的決策程序與表決比例設(shè)計(jì)，合理運(yùn)用仲裁機(jī)制處理爭議，并據(jù)新規(guī)調(diào)整相關(guān)報送程序。
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