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自《關于內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》（以下簡稱“新安排”）于2024年1月29日生效以來，已有超過兩年時間。該制度由香港《內地民商事判決（相互強制執行）條例》（第645章，下稱“第645章”）在本地實施，標志著內地與香港兩地司法合作邁向一個新的階段。

自新安排實施以來，本所已參與多宗在香港申請登記及執行內地民商事判決的案件，親身見證了新安排在實踐中的具體運作，以及法院在適用過程中出現的若干解釋性問題。

乍看之下，新安排似乎只是取代了早前依據《關于內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》而建立的舊制度（以下簡稱“舊安排”），及其在香港本地實施的《內地判決（相互執行）條例》（第597章，下稱“第597章”）。然而，法律上的現實要更為復雜。舊制度并未廢止，仍然適用于某些特定類型的專屬管轄協議所產生的判決。因此，透徹理解這兩個法定框架的并存及其相互作用，以及各自之下不斷發展的判例，對所有涉及港陸跨境商事糾紛的從業者而言至關重要。

舊的框架體現在第597章之下，適用于源自包含專屬法院選擇協議的合同所作出的判決，即當事人約定由內地法院或香港法院專屬管轄的合同。在這一制度下，內地判決只有在由“指定法院”作出時，方可在香港登記及執行。法律所定義的“指定法院”包括最高人民法院、高級人民法院、中級人民法院，以及經《香港憲報》公布、列入名單的部分基層人民法院。實務界皆知，《憲報》中列明的僅是內地基層法院的一部分，這意味著即便某項判決在內地已經終局并生效，若其作出法院并非指定法院，也無法依第597章在香港注冊執行。

與之相對的是，通過第645章實施的新安排建立了更為廣泛的互認機制。新安排涵蓋大多數民商事事項，并不再要求當事人之間存在專屬管轄協議。盡管如此，第645章仍列明若干排除范圍，以保留特定領域的獨立性，包括婚姻及家庭糾紛、繼承、破產與重整、與仲裁相關的事項，以及涉及包括專利在內的知識產權效力問題。屬于這些排除類別的判決，依然必須通過其他法定途徑或普通法機制尋求執行。

更為重要的是，第645章采用了內地法上“生效判決”的概念，這一概念與第597章下的“終局并確定”要求雖相近，但在內涵上存在細微而實質的差別。這反映出兩地立法有意在術語和程序層面實現協調，以符合內地司法實踐，從而使跨境判決的執行程序更加順暢高效。

三、第597章的持續適用性

盡管新安排在適用范圍上更為廣泛，但舊安排仍然具有法律效力。第645章第5(1)(j)(i)條明確規定：凡基于在2024年1月29日之前訂立的專屬法院選擇協議而作出的內地判決，均被排除在新制度的適用范圍之外。因此，此類判決仍應受第597章所規管。結果是，兩套法定機制并存：新的、較為寬泛的制度適用于2024年之后訂立的專屬管轄協議及所有非專屬管轄案件；而舊的《第597章》制度則仍適用于較早的專屬管轄協議所涉判決。

在實踐上，這種制度分野帶來了不少過渡期問題以及程序上的復雜情況。更重要的是，在某些情形下，這種劃分重新引入了舊制度中的限制，即只有由指定內地法院作出的判決方可在香港執行。如果某一判決既被排除于第645章之外，又是由非指定的基層人民法院作出，那么該判決同樣無法按照第597章登記執行。面對這種情況，債權人將失去任何法定的執行途徑，只能訴諸普通法機制，在香港以判決債務為訴因另行提起訴訟。普通法途徑雖然仍可作為最終保障，但程序更為緩慢、費用更高，且債務人可援引的抗辯理由范圍也更廣。

四、鄧綿訴潘榮案的重要意義

近年來最具啟示性的案件之一，是高等法院原訟法庭于2025年8月裁決的鄧綿訴潘榮案（[2025]?HKCFI?3905）。該案清楚表明，第597章與第645章適用界線的關鍵，并非取決于內地判決作出的時間，而在于當事人之間管轄協議的訂立時間。

在本案中，雙方當事人于2017年簽訂了兩份合同，包括一份資金管理協議及一份貸款協議，兩者均包含授予中國內地法院管轄權的條款。糾紛發生后，案件最初在福建立案，隨后依據2017年的管轄條款移送至上海楊浦區法院。2024年8月，上海中級人民法院作出判決，此時第645章已正式生效。申請人遂主張該判決應依新制度登記執行，理由是判決日期晚于2024年1月，理應屬于《第645章》適用范圍。

無論在原審階段還是上訴程序中，法院均駁回了這一主張。法院認定該判決屬于第645章第5(1)(j)(i)條所指的“排除性判決”，因為作出該判決的管轄協議訂立于新條例生效之前。法院在判決中強調了兩點：第一，管轄條款獨立存在，即便主合同被認定為無效，該條款仍具效力；第二，在當事人未對管轄條款的有效性提出異議的情況下，該條款依然有效，并據此決定適用哪個法律框架。

因此，盡管該上海的中院判決作出于新規生效之后，仍不能依據第645章執行。如欲執行，只能回到第597章的路徑，若該路徑亦不可行，則需轉向普通法途徑，在香港就判決債務另行起訴。法院明確指出，這一法定結論不能因公平、衡平或便利等考慮而被改變。此案凸顯出，根據香港的相關立法，決定適用何種法定機制的關鍵因素，是管轄協議的簽署日期及性質，而非判決作出的時間。

五、第645章下的最新司法發展

香港法院目前已開始全面解釋及適用第645章。自2024年以來的一系列判決，不僅體現了新制度的廣泛適用性，也展示了法院在追求執行效率與維護正當程序保障之間的平衡。

在湖州升華金融服務有限公司訴杭品生活科技股份有限公司（CACV?268/2024）一案中，上訴庭就新安排下“生效判決”的含義進行了闡釋。法院確認，香港應采納內地對“生效判決”的理解，即判決在內地司法體系中已具法律約束力并可執行，而無須在香港意義上等待所有上訴途徑完全終結方可申請執行。此項裁決充分體現了法院對立法目的的尊重，即簡化跨境執行程序、避免重復訴訟，從而提高整體司法效率。

隨后，高等法院原訟法庭在北京人濟房地產開發集團有限公司訴朱敏（[2026]?HKCFI?197）一案中，就內地“再審審查程序”與判決“終局性”的關系進一步作出澄清。該程序允許內地的上級法院在有限情形下重審已生效案件。高等法院裁定，單純存在再審的理論可能，并不會削弱判決在香港的終局性或有效性。只要該判決目前在內地司法體系內具約束力并可執行，即應視為符合新安排下“生效判決”的標準，可依第645章予以執行。此一解釋凸顯了香港法院在跨境執行問題上的務實態度，即關注的是判決在內地的實際執行效力，而非所有可能救濟途徑的絕對窮盡。該裁決為實務界及債權人提供了清晰指引與高度確定性，與新安排旨在促進高效、可預期互認的立法宗旨完全一致。

在中國民生信托有限公公司訴傅軍（CACV?118/2024）一案中，上訴庭再次審視了有關法院管轄權、有效傳票送達及判決金錢性質的要求。盡管該案在第597章框架下審理，其法律推理對新制度的適用仍具指導意義。法院強調，香港法院在審查時將繼續嚴格判斷作出判決的內地法院是否依據當事人協議及內地程序法具有適當管轄權，以及被告是否獲得了正當傳喚。無論適用哪一法定框架，這些程序性前提條件始終是判決能否獲認可的關鍵基礎。

另一宗具影響力的裁決華懋金融服務有限公司訴世紀創業控股有限公司（CACV?98/2023），香港法院再次確認了公共政策例外在香港法律體系中的重要性。盡管涉案判決在形式上符合登記條件，上訴庭仍以被告行為妨礙司法公正、違反香港公共政策為由拒絕執行。法院強調，互認與效率雖為重要價值，但絕不能凌駕于司法廉潔與基本法治原則之上。

另外，在津津融投資服務集團有限公司訴濟南穆和企業管理有限公司（[2025]?HKCFI?6182）案中，高等法院進一步就內地判決中“加倍遲延履行利息”條款的性質作出裁定。法院認為，該利息雖名為“延遲履行期間的利息”，實質帶有懲罰性性質，故不屬第597章第5(2)(e)條所指之“金錢給付命令”，不得在香港登記執行。法官確認雙倍利息屬懲罰性條款，其執行將違反香港公共政策。該案雖然依據第597章審理，但其理由同樣適用于第645章下的登記申請，提醒實務界在審查內地判決時，須仔細區分補償性與懲罰性成分，避免將含“加懲性利息”或“罰金”性質的部分納入執行申請。

整體而言，這些上訴法院的判決表明，盡管第645章提供了一條更為開放且高效的執行途徑，香港法院仍會對管轄權、程序正義與公共政策等核心問題保持嚴格司法審查。 因此，律師在代理相關案件中應預計到，未來在撤銷登記的申請中，基于上述理由的抗辯仍將是爭議的焦點。

六、實務考量

從執業律師的角度來看，要想在香港成功執行一項內地民商事判決，現時必須進行嚴格且細致的前期評估。首要步驟是確定適用的法律框架，而這一判斷取決于當事人是否訂立管轄協議的時間以及作出判決的法院。

在第645章框架下，申請人須證明有關判決在內地法律下已屬“生效判決”，并且屬于新安排所允許的范圍。申請程序為單方面向高等法院提出的原訟傳票申請，并須以宣誓書作證據支持。法院將在作出登記命令前審閱所有文件，以確保符合法定要求。登記完成后，債權人須將登記通知送達判決債務人；債務人則可在法定時間內申請撤銷登記，但僅可基于有限理由提出，例如法院無管轄權、存在欺詐行為或違反公共政策等。

若相關判決被排除在第645章之外，律師便須轉向第597章，或在兩者皆不適用的情況下訴諸普通法。三種途徑各自具有不同的證據要求與程序安排，因此在案件初期為客戶提供關于適用法律機制、預期時程及成功可能性的明確意見至關重要。除此之外，還應建議債權人請其內地律師協助出具證明文件，以確認判決已終局并可執行，包括由作出判決的法院根據新安排程序規則簽發的相關證明書。

七、展望與結語

第645章的出臺標志著香港與中國內地在法律互認上的一個重要里程碑，其在判決相互執行的范圍上遠超第597章所能覆蓋的層面。新制度通過取消“專屬法院選擇協議”這一前置條件，并使香港的執行程序更貼近內地民事訴訟機制，從而實現了跨境執行制度的現代化。這一改革不僅提升了效率與可預期性，也為跨境商業活動與投資往來提供了更穩健的法律保障。

然而，過渡期的實踐仍暴露出一些復雜問題。鄧綿訴潘榮一案提醒我們，即使判決作出于新制度生效之后，只要相關管轄條款訂立于2024年前，仍須受第597章規管。同時，杭品生活科技、傅軍、華懋金融服務及津融投資等諸案均顯示，香港法院在解釋新制度時秉持務實取向，但仍然堅守程序公正與基本法律原則。

從長遠來看，隨著2024年前訂立的舊有管轄協議逐漸退出訴訟實踐，新安排預計將成為香港與內地之間民商事判決執行的唯一法定機制。而在當前這一并行階段，律師需要在兩套制度之間謹慎取舍，仔細審查管轄協議、確認作出判決的法院、遵守登記程序要求，并預判可能的抗辯理由。

盡管處于過渡期的挑戰依然存在，但新安排已為兩地當事人提供了一個更加可靠、高效和透明的判決互認與執行框架。這不僅強化了兩地司法合作機制，也進一步鞏固了香港作為區域性爭議解決與司法協作中心的重要地位。

作者簡介

海問香港爭議解決團隊長期為客戶就內地民商事判決在香港的承認與執行提供法律服務。我們協助客戶確定適用的執行機制，準備并提交根據第597章與第645章提出的登記申請，并在法定機制不適用時，代表客戶提起普通法訴訟，以確保判決權利的有效實現。