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1. 訂明證券

USM制度僅適用于“訂明證券”（Prescribed Securities），范圍包括已在或將在聯交所上市的股份（如股份構成集體投資計劃的權益則除外）、預托證券、合訂證券、可從CCASS提取的認可集體投資計劃權益、為集資而發行的認購權證，以及供股權利。值得注意的是，債務證券、無法從CCASS提取的認可集體投資計劃，以及可認購非訂明證券的期權、權證或類似權利，均不屬于訂明證券，不受此次《上市規則》修訂規管。

2. 選定指明訂明證券五年內平穩過渡至無紙化

在訂明證券中，又有“指明訂明證券”（Specified Prescribed Securities）的特別分類，指在百慕大、開曼群島、香港及中國內地等指明司法權區成立為法團的法人團體的股份，或根據上述司法權區法律產生的其他訂明證券。除上市或將上市的認購權證及供股權利以外的指明訂明證券（“選定指明訂明證券（Selected Specified Prescribed Securities）”），須在USM實施日期起計五年內強制成為參與證券（participating securities），即完成去實物化并全面加入無紙系統。至于并非來自指明司法權區的訂明證券，例如在英屬維京群島或其他司法權區成立的發行人，則可自愿選擇加入USM。

《上市規則》的主要修訂主要圍繞四大方面展開。

1. 委任核準證券登記機構（Approved Securities Registrar，簡稱ASR）

現行規則僅要求上市申請人及現有上市發行人委任屬證券登記公司總會（FSR）成員的股份過戶登記處。USM實施后，所有訂明證券的發行人（無論新申請人或現有上市發行人）均須委任由SFC核準的ASR，作為其在香港設存持有人登記冊的服務提供商。聯交所僅可在確認已有ASR擔任相關證券登記機構的情況下，才會批準上市申請；若發行人未有委任ASR，聯交所必須暫停其訂明證券的交易（除非獲SFC批準豁免）。這項要求適用于所有訂明證券發行人，無論其注冊成立地點或是否已進入USM機制。

2. 登記服務費用的規管

現行《上市規則》中關于股份過戶處就發出股票證書、登記及指定賬戶收費的條文將被刪除，改由SFC的《核準證券登記機構操守準則》（ASR Code）統一訂明可向投資者收取的費用上限。《上市規則》將新增規定，要求發行人盡一切合理努力，確保其本身及其ASR或其他代理不會向持有人或承讓人收取超出ASR Code上限的服務費用，包括去實物化、轉讓或登記等服務。

3. 章程文件的修訂

發行人的章程文件及／或訂明證券的發行條款必須作出相應調整，以確保不會與參與證券的相關法律及規例產生矛盾、允許以無紙形式發行證券，以及允許證券能在沒有文書的情況下獲證明和轉讓。只要上述修訂不違反發行人所在司法權區的法律，發行人均須完成章程修改。

4. “所有權文書”條文的調整（去實物化規定）

訂明證券一旦成為參與證券，原則上須實行去實物化。發行人不得再發出新的實物股票（包括因轉讓、分拆／合并或遺失補發等情況），而任何新發行的證券單位（如紅股、供股行使等）均須以無紙形式發行。在CCASS內持有的相關證券，則須于有關證券成為參與證券當日起計六個月內完成轉換為無紙形式。

SFC已公布USM預計于2026年11月16日實施，而聯交所亦已公布相關《上市規則》的修訂。如上所述，所有選定指明訂明證券的強制過渡完成截止日期將定為USM實施日期起計五年內。這些時間節點為市場參與者提供了清晰的準備路徑，確保改革有序推進。

對于在USM實施日期之后申請上市的訂明證券新申請人，其選定指明訂明證券（或相關證券已為參與證券的認購權證及供股權利）將自上市當日起自動成為參與證券，即必須以完全無紙形式上市，這意味著新申請人需及早做好各項準備工作。

新申請人就USM安排在上市前須采取的行動概述如下：

上市文件須披露的USM資料亦有明確規定。根據《上市規則》新增的附錄G1第3段，選定指明訂明證券的新申請人必須在上市文件中清楚說明：

（1）相關訂明證券將于上市當日成為參與證券；

（2）參與USM對證券持有人的實際和潛在影響概要，包括持有人可能須采取的行動及不采取行動的后果；

（3）若上市發行人根據供股發行任何認購權證或權利，且其相關證券在該等權證或權利上市時已為參與證券，則發行人須確保該等權證或權利在上市日期前或當日亦成為參與證券；

（4）處理USM查詢的聯絡人資料；

（5）任何其他與上述各項有重大關系的資料；及

（6）公司網站USM專頁的超鏈接。

這些披露有助投資者及早掌握轉型影響，以便有意認購相關證券的投資者能夠及時準備。

根據《無紙證券市場規則》第28(5)條，在USM實施后首年內，聯交所可允許新申請人在（i）例外情況具備充分理由；及（ii）要求有關證券在上市日期成為參與證券，將會令擬定的上市日期不合理地延期的情況下，以有紙形式上市。若獲批準，聯交所會訂下“指明日期”，要求有關證券須在該日期前成為參與證券。新申請人須在上市文件中額外披露（其中包括）已收到聯交所就前述豁免的通知、不能以無紙形式上市的原因、過渡計劃（包括與ASR的書面協議安排、組織章程文件修訂等）及相關時間表等。

另外，根據《無紙證券市場規則》第32(3)條的規定，SFC可應申請豁免新申請人遵守強制參與USM的規定，惟須存在例外情況具備充分理由及該項豁免既不會損害投資大眾的利益，亦不會損害公眾利益。獲豁免的新申請人則須在上市文件中詳細披露（其中包括）豁免的批準、原因、該豁免的附帶條件及對相關證券持有人的影響。

至于現有上市發行人，USM亦設有強制過渡安排。所有現存的選定指明訂明證券（包括在指明司法權區成立的上市公司的股份等），必須在USM實施日期起計五年內成為參與證券。具體的過渡次序將由香港結算、ASR及聯交所共同訂明，并以指定順序分批進行，確保市場平穩轉型。

聯交所將就每家發行人的過渡截止日期（“指明日期”）發出書面通知。發行人收到通知后須于一個營業日內公告，并在計劃確定后盡快公布包含參與日期、過渡計劃詳情，以及公司網站USM過渡專頁超鏈接的公告。若發行人需要更改或取消指明日期，可向其ASR、香港結算及聯交所提出申請，或向SFC申請豁免，但聯交所、香港結算及ASR就過渡順序及指明日期所作的決定不能根據《上市規則》提出復核。

此外，對于已成為參與證券的訂明證券，上市發行人在進行公司行動（如供股、配股、紅股等）時，須在相關文件中披露適用于參與證券的存管、登記、去實物化、轉讓、交易及結算安排，包括任何截止期限、持有人須采取的行動及不采取行動的后果，以確保投資者清楚知悉權利及義務，避免因制度轉變而出現混亂。

除USM核心改革外，聯交所亦將同步推出IAP，作為上市科與上市發行人之間指定的溝通渠道，預計于2026年中正式上線。該平臺將取代現時多種分散渠道，包括電郵及香港交易所電子呈交系統，提供一站式通訊服務。發行人可透過授權委托功能提交上市申請表格，亦可方便地更新公司資料，例如董事會組成或核數師變更。為配合平臺運作，聯交所已公布《上市規則》相應的行政性修訂，主要包括刪除或簡化部分需向聯交所呈交的表格。這些調整旨在避免重復提交資料或填寫一些公開資料，預期將大幅提升發行人與監管機構之間的溝通效率。

由于整個過程全面電子化，無需紙本文件，USM將為投資者帶來更便捷高效的持股及交易體驗。轉讓可較現行紙本流程更為快捷。

在USM下，投資者可完全以無紙形式持有及管理參與證券，所有記錄均存于上市公司持有人登記冊。投資者可與相關ASR設立“USI設施”（USI Facility），透過電子平臺直接接收公司通訊、發出轉讓指示及提交公司行動指令。

雖然目前持有的紙本股票證書不會失效，但日后新購入的參與證券只能以無紙形式持有。若從CCASS提取參與證券，必須轉為本人名義的無紙形式。遺失或損毀紙本證書者亦需轉為無紙化。因此，SFC鼓勵投資者盡早與相關ASR設立USI設施，并逐步將持股轉為無紙化。雖然設立USI 設施并非強制，但進行去實物化、轉讓或行使公司行動時必須使用該設施。未設立者只能在臨時平臺接收權益，無法行使或轉讓。

USM的實施，標志著香港資本市場一項重大結構性改革正式啟航。這項改革將使本港的證券持有及轉讓機制的效率大幅提升，進一步鞏固香港作為全球領先金融樞紐的競爭優勢。

對于計劃在USM實施后來港上市的潛在發行人（即新申請人），建議及早確認所發行的證券是否屬訂明證券或選定指明訂明證券，并盡早聯絡合資格的ASR，在準備招股文件的過程中，同時充分考慮USM的各項披露要求、USM專頁的設立以及組織章程文件的修訂安排，以確保上市流程順暢無阻。

對于現有上市發行人，則必須在USM實施日期前完成ASR的委任，并密切留意聯交所發出的“指明日期”通知，按時推進組織章程文件修訂，同時做好投資者教育及公告工作，讓股東及市場參與者及早適應無紙化新環境。

盡管USM將為各上市發行人帶來短期的合規成本，以及為各市場參與者帶來營運及合規上的挑戰，但USM可節省大量紙本及人手處理的費用及時間，長遠而言可望在各個環節為市場參與者節省成本及簡化與監管機構的溝通流程。各市場參與者應及早準備，共同迎接香港資本市場現代化。