前言
香港高等法院最近在一宗審計師疏忽索償案件中，澄清了根據(jù)《高等法院規(guī)則》第24號命令第7條有關訴狀前特定文件披露的法律原則。在 Victory City International Holdings Limited (In Liquidation) & Ors v Deloitte Touche Tohmatsu (a firm) [2025] HKCFI 550 一案中，原告的聯(lián)合清盤人向公司前任審計師提起訴訟，指控其在審計報告編制過程中存在專業(yè)疏忽，并申請在正式提交訴狀前披露若干財年的審計工作底稿。
Victory City 一案體現(xiàn)出香港法院在訴狀前披露問題上的一種更務實的司法取向。法院命令提前披露審計工作底稿，強調(diào)在特定情況下，“程序公平”和“訴訟效率”可以凌駕于過于僵化的程序技術要求之上。該判決對審計師、接管人及訴訟當事人均具有警示意義——早期的信息透明不僅可能成為程序上的必要措施，也能夠作為明智的商業(yè)策略。
據(jù)稱，Victory City 集團在 2012 至 2020 年間報告巨額利潤與資產(chǎn)，但于 2020 年底發(fā)生債務違約并于次年倒閉。清盤人調(diào)查后發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部存在嚴重的財務舞弊，包括重復或虛構發(fā)票、夸大固定資產(chǎn)及存貨、以及隱瞞貸款。被告會計師事務所于 2021 年 3 月辭任，并警告其早前財務報表不應再被依賴。
清盤人為厘清相關責任，多次要求被告交出 2012 至 2020 年度的全部審計工作底稿，但被告僅零星披露部分 2020 財年的文件。鑒于披露不足，清盤人遂申請法院命令，被告應在訴狀提交前提供特定文件，以協(xié)助他們合理地陳述被告涉嫌違反審計職責的細節(jié)。
《高等法院規(guī)則》第24號命令第7條規(guī)定了特定文件披露的三個基本要件：
雖然第24號命令第7條允許在正式提交訴狀之前申請?zhí)囟ㄎ募叮ㄔ簝H會在特殊情況下批準此類申請。例如，當提早披露可避免在常規(guī)披露后為配合新增信息而進行大量訴狀修訂，從而節(jié)省重大成本時，法院才會行使該項酌情權。
在判定所要求披露的文件是否具備“相關性”時，法院繼續(xù)沿用 Peruvian?Guano 測試：若文件可能合理地被推定包含有助于支持申請人主張、削弱對方立場的信息，或可公平地引導出具有相同后果的查詢路徑，則該文件即屬相關。與此同時，法院亦認為，盡管英國法院自Three Rivers District Council v Governor and Company of the Bank of England (No.4) [2003] 1 WLR 210一案后在訴前披露上采取了較為嚴格的做法，但相關判例在香港仍具參考價值。
在參考相關英國判例后，香港法院接納以下原則：
判決
由于原告的訴訟主張系基于被告在 2012 至 2020 年度編制審計報告時存在疏忽，法院認定 2012 至 2019 財年的審計工作底稿與原告訴求密切相關，且屬具重要性的證據(jù)資料。
本案爭議的核心問題在于：其情形是否構成足以支持訴狀前特定文件披露申請的“特殊情形”。在考量下列事實后，法院認為本案確屬例外情形：
2. 審計工作底稿的性質(zhì)類比于醫(yī)療疏忽案中的病歷。它們是原告用以確立具體主張的基礎性原始材料。若缺乏這些文件，原告將難以(若非不可能)確定被告曾執(zhí)行哪些審計程序，或具體說明這些程序在何種方面及為何存在缺陷。
3. 提前全面披露有助于顯著節(jié)省時間與成本。若在早期階段即披露全部審計底稿，則日后無需進行廣泛的訴狀修訂或再修訂，從而顯著提高程序效率。
評論與實務啟示
香港高等法院在Victory City案中的處理方式表明，訴狀前文件披露仍屬法院謹慎行使的酌情權領域，但當“程序公平”與“訴訟效率”確有需要時，法院將主動介入。判決體現(xiàn)出日益明顯的司法務實取向：當所請求披露的材料構成索償事實基礎中不可或缺的部分（如審計過失案件中的審計工作底稿），法院不會容許被告以程序技術性理由拖延當事人對案件核心事實的合理陳述。
盡管第24號命令第7條的適用仍以傳統(tǒng)的Peruvian?Guano相關性測試為依據(jù)，但值得注意的是，香港法院亦不吝借鑒英國在Three?Rivers?(No?4)(一個較Peruvian?Guano嚴格的相關性測試)之后形成的訴前披露實踐。司法思維的重點并非摒棄Peruvian?Guano，而是將“相關性”的判斷與“比例性”和“成本效益”相平衡。若申請?zhí)崆芭兜哪康牟⒎?/span>“漫無目的的探查”，而是為了確保訴狀內(nèi)容真實、完整，并減少日后無謂的修訂工作，法院通常會認定該情況構成“特殊情形”。
從實務角度看，本案對審計師及其他專業(yè)人士釋放出強烈信號：選擇性或零散的披露核心記錄適得其反。一旦訴訟已合理預期，若被要求提供基礎性資料而仍堅拒提交，尤其是那些無法由其他來源合理重建的文件，則可能會引發(fā)法院下令訴狀前披露及不利的費用后果。換言之，完全且及時的透明披露，既可能是避免訴訟的策略，也可能是展示誠信的監(jiān)管信號。
對于原告一方而言，Victory City提供了一個有助于建立“特殊情形”敘事的實用框架。申請人應準備在宣誓書中具體說明：（i）所請求披露的文件系陳述被告違責細節(jié)所必需的原始證據(jù)材料；（ii）若披露不完整，將嚴重妨礙訴狀的合理撰寫；以及（iii）提前披露有助于整體降低訴訟成本并提升程序效率。這些要點須以事實為基礎、具體說明，而非籠統(tǒng)宣稱。
從更廣義上看，本案表明香港的文件披露制度雖源于普通法下傳統(tǒng)的“廣泛披露”理念，但仍具有靈活性和商業(yè)敏感度。法院將審計工作底稿類比為專業(yè)疏忽案件中的“病歷”，此種比喻正是對某些類型核心信息在訴訟起步階段的必要性的一種務實承認。律師和當事人不應誤以為“訴狀前披露”遙不可及；關鍵在于能否說服法院相信，若無該等披露，案件便無法在公平與高效的基礎上展開。
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