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本期海問上市公司交易簡析精選了A股上市公司雙匯發展吸收合并其控股股東雙匯集團案例，對本次交易的基本架構以及交易看點進行簡要梳理、評析。

一、前言

2019年1月26日，雙匯發展（000895）發布了《河南雙匯投資發展股份有限公司吸收合并河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司暨關聯交易預案》，雙匯發展擬通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并，吸收合并對價初步預計為4,016,670.19萬元。2019年1月30日，深圳證券交易所（“深交所”）對本次交易出具重組問詢函，就本次交易的原因及必要性、發行股份定價合理性、設置現金選擇權安排、本次交易是否符合外國投資者戰略投資A股上市公司相關規定等問題要求雙匯發展及相關中介發表明確意見。2019年2月15日，雙匯發展披露了對深交所問詢函的回復。

以下是我們對本次交易基本情況以及深交所問詢函中關注的重點問題的簡要梳理。

二、本次交易基本情況

本次交易具體方式為雙匯發展通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯（一家注冊在中國香港的公司）發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。雙匯發展為吸收合并方，雙匯集團為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，雙匯發展為存續方，將承繼及承接雙匯集團的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，雙匯集團將注銷法人資格，雙匯集團持有的雙匯發展股份將被注銷，羅特克斯將成為雙匯發展的控股股東。

本次交易對價初步預計為4,016,670.19萬元，根據本次發行股份的價格測算，雙匯發展通過向交易對方新發行股份共計1,974,764,104股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現金支付。

本次交易前后雙匯發展的股權結構變化如下：

三、本次交易的主要看點

1、上市公司吸收合并其母公司

本次交易中雙匯發展擬通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。深交所認為，如果羅特克斯直接吸收合并其全資子公司雙匯集團，可能節約相關費用、縮短審批流程。因此，深交所在重組問詢函中要求雙匯發展說明由上市公司而非羅特克斯吸收合并雙匯集團的原因及其必要性、合理性。

雙匯發展在反饋深交所問詢函中說明，由雙匯發展吸收合并雙匯集團的主要原因在于：

· 有助于簡化上市公司控股股東管理層級、精簡組織架構、提高決策效率；

· 將雙匯集團持有的肉業相關業務資產同步注入雙匯發展符合上市公司發展戰略；

· 同一控制下企業內部股權及業務管理架構的調整將適用特殊性稅務重組，有利于優化交易成本；

· 羅特克斯是一家香港公司，受香港法律監管；雙匯集團是一家中國境內公司，受中國境內法律法規監管，其分別受到不同法域、不同地區的法律管轄。《中華人民共和國公司法》對在中國境內設立的公司的吸收合并程序作出了相關規定，但對于跨地區、跨法域的公司間吸收合并并無可操作的實施程序，因此，本次交易未采用羅特克斯吸收合并雙匯集團的方式。

2、本次發行股份的定價合理性

本次吸收合并方案中，雙匯發展擬向羅特克斯發行股份的定價依據為不低于定價基準日前60個交易日雙匯發展股票交易均價的90%，即20.34元/股，為三種可選方式（即可選擇定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日交易均價之一作為定價基礎）中的最低價格。深交所在重組問詢函中要求雙匯發展說明本次發行股份市場參考價的選擇依據及其合理性，是否考慮交易標的估值溢價因素，是否有利于保護中小股東的合法權益。

雙匯發展在回復中說明：

· 以定價基準日前60個交易日交易均價作為定價基礎符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求；

· 該定價基礎參考了近期市場上完成的發行股份購買資產案例；

· 該等定價不存在估值溢價。本次交易中，雙匯集團所持有雙匯發展59.27%股權的每股評估值為20.34元/股，等于本次交易的每股發行價格20.34元/股，即雙匯集團所持有的雙匯發展1,955,575,624股老股將與雙匯發展本次交易新發行股份中的1,955,575,624股新股進行1:1等額置換，不存在估值溢價，不存在損害中小投資者利益的情形。雙匯集團除所持有雙匯發展59.27%股權外的標的資產需經過具有證券業務資格的審計機構和評估機構進行審計和評估，不存在損害上市公司及廣大中小股東合法權益的情況。

3、本次交易將賦予上市公司異議股東現金選擇權，并設置向下跌幅價格調整機制

本次吸收合并將賦予雙匯發展除雙匯集團以及羅特克斯及其一致行動人以外的異議股東現金選擇權，有權行使現金選擇權的股東可以向本次吸收合并的現金選擇權提供方（雙匯發展或雙匯發展指定的第三方）提出以現金對價收購其持有的雙匯發展股份的要求，現金選擇權的行權價格為20.34元/股。

參考中國證券監督管理委員會《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》的相關規定，本次吸收合并設置了向下跌幅時對現金選擇權價格的調整機制。即，現金選擇權調價機制在調價觸發情況成就后，雙匯發展可另行召開董事會決定是否按照已經設定的價格調整方案對現金選擇權價格進行一次調整。調價基準日為雙匯發展審議通過調價事宜的董事會決議公告日。調整后的雙匯發展異議股東現金選擇權價格為調價基準日前六十個交易日的公司股票交易均價的90%。

4、本次交易構成外國投資者戰略投資A股上市公司

本次交易的交易對方羅特克斯為一家香港公司，本次交易構成外國投資者戰略投資A股上市公司。根據《關于修改<外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法>的決定》（征求意見稿）及《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》的相關規定，不涉及國家規定實施準入特別管理措施的戰略投資，由《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》規定的備案機構負責備案和管理。由于本次交易不涉及準入特別管理措施，因此無需商務部進行審批，而是應于證券登記結算機構證券登記后30日內向地方主管商務部門辦理變更備案手續。