在线观看一区二区三区三州_日韩精品免费播放_日韩中文娱乐网_日韩欧美一区二

本期海問上市公司交易簡析精選了A股上市公司雙匯發(fā)展吸收合并其控股股東雙匯集團(tuán)案例，對本次交易的基本架構(gòu)以及交易看點進(jìn)行簡要梳理、評析。

一、前言

2019年1月26日，雙匯發(fā)展（000895）發(fā)布了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，雙匯發(fā)展擬通過向控股股東雙匯集團(tuán)的唯一股東羅特克斯發(fā)行股份的方式對雙匯集團(tuán)實施吸收合并，吸收合并對價初步預(yù)計為4,016,670.19萬元。2019年1月30日，深圳證券交易所（“深交所”）對本次交易出具重組問詢函，就本次交易的原因及必要性、發(fā)行股份定價合理性、設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)安排、本次交易是否符合外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司相關(guān)規(guī)定等問題要求雙匯發(fā)展及相關(guān)中介發(fā)表明確意見。2019年2月15日，雙匯發(fā)展披露了對深交所問詢函的回復(fù)。

以下是我們對本次交易基本情況以及深交所問詢函中關(guān)注的重點問題的簡要梳理。

二、本次交易基本情況

本次交易具體方式為雙匯發(fā)展通過向控股股東雙匯集團(tuán)的唯一股東羅特克斯（一家注冊在中國香港的公司）發(fā)行股份的方式對雙匯集團(tuán)實施吸收合并。雙匯發(fā)展為吸收合并方，雙匯集團(tuán)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，雙匯發(fā)展為存續(xù)方，將承繼及承接雙匯集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，雙匯集團(tuán)將注銷法人資格，雙匯集團(tuán)持有的雙匯發(fā)展股份將被注銷，羅特克斯將成為雙匯發(fā)展的控股股東。

本次交易對價初步預(yù)計為4,016,670.19萬元，根據(jù)本次發(fā)行股份的價格測算，雙匯發(fā)展通過向交易對方新發(fā)行股份共計1,974,764,104股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現(xiàn)金支付。

本次交易前后雙匯發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

三、本次交易的主要看點

1、上市公司吸收合并其母公司

本次交易中雙匯發(fā)展擬通過向控股股東雙匯集團(tuán)的唯一股東羅特克斯發(fā)行股份的方式對雙匯集團(tuán)實施吸收合并。深交所認(rèn)為，如果羅特克斯直接吸收合并其全資子公司雙匯集團(tuán)，可能節(jié)約相關(guān)費用、縮短審批流程。因此，深交所在重組問詢函中要求雙匯發(fā)展說明由上市公司而非羅特克斯吸收合并雙匯集團(tuán)的原因及其必要性、合理性。

雙匯發(fā)展在反饋深交所問詢函中說明，由雙匯發(fā)展吸收合并雙匯集團(tuán)的主要原因在于：

· 有助于簡化上市公司控股股東管理層級、精簡組織架構(gòu)、提高決策效率；

· 將雙匯集團(tuán)持有的肉業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)同步注入雙匯發(fā)展符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略；

· 同一控制下企業(yè)內(nèi)部股權(quán)及業(yè)務(wù)管理架構(gòu)的調(diào)整將適用特殊性稅務(wù)重組，有利于優(yōu)化交易成本；

· 羅特克斯是一家香港公司，受香港法律監(jiān)管；雙匯集團(tuán)是一家中國境內(nèi)公司，受中國境內(nèi)法律法規(guī)監(jiān)管，其分別受到不同法域、不同地區(qū)的法律管轄。《中華人民共和國公司法》對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的吸收合并程序作出了相關(guān)規(guī)定，但對于跨地區(qū)、跨法域的公司間吸收合并并無可操作的實施程序，因此，本次交易未采用羅特克斯吸收合并雙匯集團(tuán)的方式。

2、本次發(fā)行股份的定價合理性

本次吸收合并方案中，雙匯發(fā)展擬向羅特克斯發(fā)行股份的定價依據(jù)為不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日雙匯發(fā)展股票交易均價的90%，即20.34元/股，為三種可選方式（即可選擇定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日、120個交易日交易均價之一作為定價基礎(chǔ)）中的最低價格。深交所在重組問詢函中要求雙匯發(fā)展說明本次發(fā)行股份市場參考價的選擇依據(jù)及其合理性，是否考慮交易標(biāo)的估值溢價因素，是否有利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

雙匯發(fā)展在回復(fù)中說明：

· 以定價基準(zhǔn)日前60個交易日交易均價作為定價基礎(chǔ)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求；

· 該定價基礎(chǔ)參考了近期市場上完成的發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例；

· 該等定價不存在估值溢價。本次交易中，雙匯集團(tuán)所持有雙匯發(fā)展59.27%股權(quán)的每股評估值為20.34元/股，等于本次交易的每股發(fā)行價格20.34元/股，即雙匯集團(tuán)所持有的雙匯發(fā)展1,955,575,624股老股將與雙匯發(fā)展本次交易新發(fā)行股份中的1,955,575,624股新股進(jìn)行1:1等額置換，不存在估值溢價，不存在損害中小投資者利益的情形。雙匯集團(tuán)除所持有雙匯發(fā)展59.27%股權(quán)外的標(biāo)的資產(chǎn)需經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計和評估，不存在損害上市公司及廣大中小股東合法權(quán)益的情況。

3、本次交易將賦予上市公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，并設(shè)置向下跌幅價格調(diào)整機(jī)制

本次吸收合并將賦予雙匯發(fā)展除雙匯集團(tuán)以及羅特克斯及其一致行動人以外的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以向本次吸收合并的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方（雙匯發(fā)展或雙匯發(fā)展指定的第三方）提出以現(xiàn)金對價收購其持有的雙匯發(fā)展股份的要求，現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為20.34元/股。

參考中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并設(shè)置了向下跌幅時對現(xiàn)金選擇權(quán)價格的調(diào)整機(jī)制。即，現(xiàn)金選擇權(quán)調(diào)價機(jī)制在調(diào)價觸發(fā)情況成就后，雙匯發(fā)展可另行召開董事會決定是否按照已經(jīng)設(shè)定的價格調(diào)整方案對現(xiàn)金選擇權(quán)價格進(jìn)行一次調(diào)整。調(diào)價基準(zhǔn)日為雙匯發(fā)展審議通過調(diào)價事宜的董事會決議公告日。調(diào)整后的雙匯發(fā)展異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為調(diào)價基準(zhǔn)日前六十個交易日的公司股票交易均價的90%。

4、本次交易構(gòu)成外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司

本次交易的交易對方羅特克斯為一家香港公司，本次交易構(gòu)成外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司。根據(jù)《關(guān)于修改<外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法>的決定》（征求意見稿）及《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的戰(zhàn)略投資，由《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)備案和管理。由于本次交易不涉及準(zhǔn)入特別管理措施，因此無需商務(wù)部進(jìn)行審批，而是應(yīng)于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券登記后30日內(nèi)向地方主管商務(wù)部門辦理變更備案手續(xù)。