2018年末中國證監(jiān)會、滬深交易所出臺了新的停復(fù)牌規(guī)則，新規(guī)施行后已有7家A股上市公司被法院裁定受理重整申請，并且均未向交易所申請長期連續(xù)停牌。對于進入重整程序且其股票仍在正常交易的上市公司，依法履行信息披露義務(wù)顯得尤為重要。本文將簡要介紹A股主板上市公司重整案件中涉及的停復(fù)牌安排、信息披露等事項。
一、上市公司重整期間涉及的股票停復(fù)牌安排
（一）新規(guī)出臺前上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定——允許長時間停牌
根據(jù)滬深交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，法院依法受理上市公司重整申請的，交易所有權(quán)對其股票實行退市風(fēng)險警示，交易所將自公司股票被實行退市風(fēng)險警示起20個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在法院作出批準公司重整計劃，或者終止重整程序的裁定時向交易所提出復(fù)牌申請。
根據(jù)股票上市規(guī)則的前述規(guī)定并結(jié)合過往相關(guān)案例，在新規(guī)出臺前，上市公司被法院裁定受理破產(chǎn)重整申請的，公司股票自被實行退市風(fēng)險警示起交易20個交易日，自該期限屆滿后次一交易日起一律都實施長期連續(xù)停牌，直至法院批準公司重整計劃或者公司實施完畢出資人權(quán)益調(diào)整方案之后方才復(fù)牌交易。
（二）中國證監(jiān)會及交易所的最新要求——原則上不停牌
2018年11月6日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，明確上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細化安排。
為貫徹落實上述指導(dǎo)意見，2018年12月28日，深交所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》，規(guī)定上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票及其衍生品種不停牌，公司應(yīng)當(dāng)分階段披露重整事項的進展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險，確有需要申請停牌的，應(yīng)當(dāng)披露具體事由、重整事項進展和預(yù)計復(fù)牌時間等內(nèi)容，停牌時間不得超過5個交易日。
同日，上交所也發(fā)布了《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，規(guī)定上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，上市公司應(yīng)當(dāng)分階段披露重整事項的進展。確需申請停牌的，應(yīng)當(dāng)披露停牌具體事由、重整事項的進展和預(yù)計復(fù)牌時間等內(nèi)容，停牌期限不得超過2個交易日。確有必要的，可以延期至5個交易日。
（三）退市風(fēng)險警示涉及的停復(fù)牌要求
根據(jù)滬深交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，法院依法受理公司重整申請的，交易所有權(quán)對其股票交易實行退市風(fēng)險警示。上市公司出現(xiàn)上述情形的，應(yīng)當(dāng)于收到法院受理公司重整申請的裁定文件的當(dāng)日立即向交易所報告，申請公司股票及其衍生品種于次一交易日起停牌，并及時披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告。交易所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告及實行退市風(fēng)險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時對其股票交易實行退市風(fēng)險警示。
（四）近期相關(guān)案例
在新規(guī)施行后進入重整程序的7家A股上市公司，其中有3家已被法院裁定批準重整計劃、終止重整程序，下文將以這3家公司作為典型案例進行簡要介紹：
1、寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司（“寧夏中絨”，證券代碼：000982.SZ）
注：除上述停牌事項外，重整期間寧夏中絨未因其他事由向深交所申請停牌。
2、廈門廈工機械股份有限公司（“廈工股份”，證券代碼：600815.SH）
注：重整期間，廈工股份未曾向上交所申請停牌。
3、沈陽機床股份有限公司（“沈機股份”，證券代碼：000410.SZ）
注：除上述停牌事項外，重整期間沈機股份未因其他事由向深交所申請停牌。
（五）小結(jié)
綜上所述，上市公司收到法院受理公司重整申請的裁定書的，應(yīng)于當(dāng)日立即向交易所報告，如上市公司在此之前尚未被實行退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)申請公司股票及其衍生品種于次一交易日停牌一天，并披露相關(guān)重整受理公告及實行退市風(fēng)險警示公告，交易所于公告次一交易日對其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時實行退市風(fēng)險警示；如上市公司在此之前已經(jīng)被實行退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)及時披露相關(guān)重整受理公告及被繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示的公告，公司股票及其衍生品種于公告當(dāng)日不停牌。
交易所停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引施行后，2019年進入重整程序的上市公司尚未出現(xiàn)向交易所申請長期停牌的情況。結(jié)合交易所停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引要求及近期相關(guān)案例，我們理解，交易所鼓勵上市公司在破產(chǎn)重整期間不停牌，公司應(yīng)當(dāng)分階段披露重整事項的進展；確有需要申請停牌的，如召開債權(quán)人會議涉及表決事項的，可以與交易所提前溝通，披露具體事由、重整事項進展和預(yù)計復(fù)牌時間等內(nèi)容，連續(xù)停牌時間一般不得超過5個交易日。
二、上市公司重整程序中涉及的信息披露事項
進入重整程序的上市公司，仍然應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，及時向交易所報送并對外披露定期報告和臨時報告。以下就與重整有關(guān)的信息披露事宜簡要介紹。
（一）信息披露義務(wù)人
根據(jù)上市公司采取管理人管理模式還是自行管理模式，不同階段的信息披露義務(wù)人有所不同。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）的規(guī)定，在重整期間，債務(wù)人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，已接管債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的管理人的職權(quán)由債務(wù)人行使。
根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》，上市公司進入破產(chǎn)重整程序后，由管理人履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)，上市公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的除外。管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
根據(jù)交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；上市公司采取管理人監(jiān)督運作模式的，公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
以下對近期案例采用的管理模式及其在確定管理模式后、重整程序終止前的信息披露義務(wù)人進行了匯總：
（二）披露事項及時點
滬深交易所股票上市規(guī)則就上市公司進入重整程序后應(yīng)履行的信息披露義務(wù)的規(guī)定差別不大，下文將以深交所規(guī)則為例作簡要介紹：
此外，法院依法受理上市公司重整申請的，深交所有權(quán)對其股票交易實行退市風(fēng)險警示，上市公司應(yīng)當(dāng)于以下時點分別發(fā)布公告：1）上市公司股票交易實行退市風(fēng)險警示的前一個交易日；2）重整計劃執(zhí)行完畢的，上市公司向深交所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示后的次一交易日；3）深交所決定撤銷退市風(fēng)險警示的，撤銷退市風(fēng)險警示的前一個交易日。在上市公司股票交易實行退市風(fēng)險警示期間，上市公司除應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)至少每五個交易日披露一次公司破產(chǎn)程序的進展情況，提示終止上市風(fēng)險。
以上是對上市公司重整案件中涉及的停復(fù)牌安排、信息披露等事項的簡要介紹。上市公司重整案件涉及眾多利益主體和復(fù)雜的規(guī)則要求，還有許多問題值得我們進一步觀察與期待。
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