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巴爾干半島曾經(jīng)是歐洲的火藥桶，但自21年前令國(guó)人難以釋?xiě)训哪下?lián)盟中國(guó)大使館被炸事件之后，這一地區(qū)似乎甚少登上國(guó)內(nèi)媒體的國(guó)際政治新聞?lì)^條。這種“存在感不足”的狀態(tài)從經(jīng)濟(jì)和民生角度而言無(wú)疑是好消息。本篇文章試圖回望東南歐地區(qū)的核心國(guó)家之一塞爾維亞，初步探討當(dāng)?shù)毓膭?lì)外資政策可能給中國(guó)投資者帶來(lái)的機(jī)會(huì)。

為什么考慮塞爾維亞？

塞爾維亞只有約700萬(wàn)人口，本身并非一個(gè)很大的市場(chǎng)，目前尚未加入WTO。經(jīng)歷了南聯(lián)盟期間的10年國(guó)際經(jīng)濟(jì)制裁以及隨后的波黑戰(zhàn)爭(zhēng)和科索沃戰(zhàn)爭(zhēng)，塞爾維亞的基礎(chǔ)設(shè)施毀損嚴(yán)重，正在艱難的恢復(fù)過(guò)程之中。那么，中國(guó)投資者為什么選擇塞爾維亞？

除了政治穩(wěn)定、GDP增長(zhǎng)在轉(zhuǎn)型國(guó)家中較為迅速、稅率不高、低通脹率、低負(fù)債率、低失業(yè)率、穩(wěn)健增長(zhǎng)的外匯儲(chǔ)備、高素質(zhì)低成本的勞動(dòng)人口、相對(duì)較為友好的營(yíng)商環(huán)境、基礎(chǔ)設(shè)施EPC和PPP領(lǐng)域的巨大需求之外，有三點(diǎn)內(nèi)容尤為值得中國(guó)投資者關(guān)注（下文將著重闡述其中前兩個(gè)要點(diǎn)）：

1、通過(guò)區(qū)域自由貿(mào)易協(xié)定連接擁有超過(guò)10億消費(fèi)者的市場(chǎng)；

2、對(duì)外國(guó)投資者的現(xiàn)金補(bǔ)貼擁有國(guó)家財(cái)政預(yù)算保障；

3、與中國(guó)保持全面戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，積極響應(yīng)中國(guó)的“一帶一路”戰(zhàn)略，兩國(guó)政府之間的政治互信較高。

九州通衢

塞爾維亞的地理位置固然優(yōu)越，但其產(chǎn)品可以通過(guò)區(qū)域自由貿(mào)易協(xié)定零關(guān)稅或低關(guān)稅進(jìn)入其它市場(chǎng)的貿(mào)易便利化安排顯然更為關(guān)鍵。

“去全球化”之勢(shì)目前初露端倪，中國(guó)投資者在歐盟的投資和并購(gòu)活動(dòng)正受到越來(lái)越多的限制。比如，歐盟在2019年3月19日發(fā)布了《歐盟外資審查條例》，以此為背景，德國(guó)于今年4月上旬公布了《對(duì)外經(jīng)濟(jì)法》的修訂草案，并宣布將修訂附隨的《對(duì)外經(jīng)濟(jì)條例》，為從嚴(yán)審查外資提供可操作的細(xì)則和流程。德國(guó)《對(duì)外經(jīng)濟(jì)法》草案進(jìn)一步擴(kuò)大了德國(guó)聯(lián)邦政府對(duì)外國(guó)投資和并購(gòu)的審查范圍，降低了審查門(mén)檻，否決或限制外國(guó)投資的標(biāo)準(zhǔn)從對(duì)公共秩序和安全“實(shí)際和嚴(yán)重的威脅”變?yōu)椤拔：Φ目赡苄浴保瑫r(shí)完善了“反搶跑”規(guī)則——審批完成之前交易不得生效實(shí)施，目標(biāo)公司的信息不能充分披露，料將對(duì)交易盡調(diào)和交割流程及時(shí)間表產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

而原產(chǎn)于塞爾維亞的產(chǎn)品可以通過(guò)貿(mào)易協(xié)定便捷進(jìn)入包括歐盟在內(nèi)的周邊市場(chǎng)，可能給無(wú)法直接在相關(guān)目標(biāo)市場(chǎng)完成投資并購(gòu)的中國(guó)投資者提供一條可以考慮的變通途徑。

1、歐盟：粗略統(tǒng)計(jì)，對(duì)歐盟的出口占塞爾維亞出口總額的三分之二，歐盟是塞爾維亞整體對(duì)外經(jīng)貿(mào)關(guān)系的重中之重。塞爾維亞與歐盟簽署了《塞爾維亞和歐盟關(guān)于穩(wěn)定與聯(lián)系協(xié)議》（包括“過(guò)渡性貿(mào)易協(xié)議”），一直享有歐盟給予的優(yōu)惠貿(mào)易安排，并于2014年開(kāi)始入盟談判，目標(biāo)為2025年之前正式加入歐盟。在此之前，中國(guó)投資者在歐盟內(nèi)的投資或并購(gòu)活動(dòng)如果存在障礙，或可考慮通過(guò)在塞爾維亞設(shè)立企業(yè)、或通過(guò)與歐盟目標(biāo)公司在塞爾維亞的合資安排，開(kāi)展間接的業(yè)務(wù)合作和市場(chǎng)拓展。

2、前南聯(lián)盟及周邊國(guó)家：塞爾維亞簽訂的《中歐自由貿(mào)易協(xié)議》涵蓋阿爾巴尼亞、波黑共和國(guó)、摩爾多瓦、黑山共和國(guó)、北馬其頓和科索沃地區(qū)，占塞爾維亞目前出口總額的17.4%。一般而言，塞爾維亞生產(chǎn)的產(chǎn)品可以向這些國(guó)家免稅出口。

3、前獨(dú)聯(lián)體國(guó)家：《塞爾維亞和俄白哈關(guān)稅同盟自由貿(mào)易協(xié)議》在塞爾維亞與俄羅斯、白俄羅斯、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦和亞美尼亞等國(guó)家之間建立了自由貿(mào)易區(qū)，塞爾維亞95%以上的自產(chǎn)產(chǎn)品可以據(jù)此向上述國(guó)家免稅出口。對(duì)這一地區(qū)的出口在塞爾維亞的出口總額中約占5.7%。

4、土耳其：塞爾維亞對(duì)土耳其的出口約占其出口總額的1.5%，這部分出口活動(dòng)以《塞爾維亞和土耳其自由貿(mào)易協(xié)議》為基礎(chǔ)。依據(jù)該協(xié)議，對(duì)于主要以來(lái)源于塞爾維亞、歐盟、土耳其等國(guó)家的原料生產(chǎn)的塞爾維亞產(chǎn)品出口至土耳其，土耳其將給予塞爾維亞優(yōu)惠待遇。

政府補(bǔ)貼

除了稅收、貸款、用地等方面的優(yōu)惠政策之外，塞爾維亞在國(guó)家財(cái)政預(yù)算中安排對(duì)直接投資給予現(xiàn)金補(bǔ)貼。這對(duì)中國(guó)投資者而言應(yīng)該是較為熟悉并且喜聞樂(lè)見(jiàn)的招商引資激勵(lì)措施。但是，塞爾維亞的政府補(bǔ)貼規(guī)則較為繁瑣，限制和約束也比較多，投資者要想真正享受，確實(shí)需要有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士指導(dǎo)。

概要總結(jié)下來(lái)，其政府補(bǔ)貼政策包含下述要點(diǎn)：

1、外國(guó)投資者和國(guó)內(nèi)公司均可申請(qǐng)。當(dāng)然，如果外國(guó)投資者申請(qǐng)成功，需要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)在塞爾維亞設(shè)立子公司作為政府補(bǔ)貼的真正受益人。

2、政府補(bǔ)貼以鼓勵(lì)特定生產(chǎn)性行業(yè)為主，運(yùn)輸、軟件開(kāi)發(fā)、彩票、煙草、武器彈藥、酒店、傳統(tǒng)能源開(kāi)采、煤炭開(kāi)采加工、銅和鋼鐵冶煉、合成纖維制造等行業(yè)的投資者或企業(yè)不能申請(qǐng)。

3、獲得現(xiàn)金補(bǔ)貼的門(mén)檻不高，主要考慮“落地投資”和“新增就業(yè)”兩個(gè)指標(biāo)，按照塞爾維亞國(guó)內(nèi)不同地區(qū)的發(fā)展程度，設(shè)定不同的申請(qǐng)門(mén)檻：

    1）損毀重建區(qū)域：不少于10萬(wàn)歐元的落地投資和10個(gè)新增就業(yè)；

    2）按發(fā)展程度由低到高分為四級(jí)到一級(jí)城市區(qū)域，在不同區(qū)域內(nèi)，申請(qǐng)政府補(bǔ)貼的門(mén)檻為不少于20-50萬(wàn)歐元的落地投資（每級(jí)區(qū)域以10萬(wàn)歐元遞進(jìn)）和20-50個(gè)新增就業(yè)（每級(jí)區(qū)域以10人遞進(jìn)）；

    3）上述最低門(mén)檻適用于生產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)的投資，如果投資于特定的“服務(wù)中心”，則不分區(qū)域，需不少于15萬(wàn)歐元的落地投資和15個(gè)新增就業(yè)；

    4）“落地投資”僅包括對(duì)土地、建筑、設(shè)備等固定資產(chǎn)的投資，不包括流動(dòng)資產(chǎn)。如果設(shè)備是租賃的，只有在融資租賃安排下的設(shè)備租用成本方可計(jì)入。無(wú)形資產(chǎn)可以計(jì)入落地投資，但存在比例限制，比如雇傭超過(guò)250人且年銷售額超過(guò)一定標(biāo)準(zhǔn)的大型企業(yè)計(jì)入的無(wú)形資產(chǎn)不能超過(guò)總落地投資額的一半；

    5）新增就業(yè)僅包括以無(wú)固定期限合同方式雇用的塞爾維亞公民，且只能計(jì)算在提交補(bǔ)貼申請(qǐng)后雇傭的人員。

4、政府補(bǔ)貼金額的計(jì)算主要包括三個(gè)部分：（a）雇傭成本的特定比例，（b）落地投資金額的特定比例，和（c）勞動(dòng)密集型項(xiàng)目的額外補(bǔ)貼。

    1）雇傭成本包括在投資項(xiàng)目交割后兩年內(nèi)支付給新增就業(yè)人員的含稅工資和社保費(fèi)用總額；

    2）一般而言，政府補(bǔ)貼的金額為雇傭成本的20%（對(duì)最發(fā)達(dá)的地區(qū)而言，但不超過(guò)3000歐元/人）至40%（對(duì)最不發(fā)達(dá)的地區(qū)而言，但不超過(guò)7000歐元/人）；

    3）如果項(xiàng)目的新增就業(yè)人員達(dá)到200人，政府按照超額累進(jìn)的原則給予勞動(dòng)密集型項(xiàng)目額外補(bǔ)貼：新增就業(yè)落入200-500人的區(qū)間，政府額外補(bǔ)貼超過(guò)200人部分實(shí)際雇傭成本的10%；落入500-1000人的區(qū)間，政府額外補(bǔ)貼超過(guò)500人部分實(shí)際雇傭成本的15%；對(duì)于超過(guò)1000人之后所對(duì)應(yīng)的超出人數(shù)實(shí)際雇傭成本，政府額外補(bǔ)貼20%；

    4）除此之外，從落地投資額的角度，企業(yè)可以在其10%（對(duì)最發(fā)達(dá)的地區(qū)而言）至30%（對(duì)最不發(fā)達(dá)的地區(qū)而言）的范圍內(nèi)享受政府補(bǔ)貼。

5、投資優(yōu)惠額上限：投資項(xiàng)目從塞爾維亞政府獲得的包括免費(fèi)國(guó)有土地、稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼在內(nèi)的整體投資優(yōu)惠，不得超過(guò)特定限額。

    1）對(duì)于員工50人或以下而且年銷售額不超過(guò)1000萬(wàn)歐元的小公司而言，其投資優(yōu)惠總額不得超過(guò)落地投資額的70%；

    2）對(duì)于員工250人或以下而且年銷售額不超過(guò)5000萬(wàn)歐元的中等規(guī)模公司而言，其投資優(yōu)惠總額不得超過(guò)落地投資額的60%；

    3）不符合上述條件且落地投資額為5000萬(wàn)歐元或以下的項(xiàng)目，其投資優(yōu)惠總額不得超過(guò)落地投資額的50%；落地投資額超過(guò)5000萬(wàn)歐元直至1億歐元的項(xiàng)目，其投資優(yōu)惠總額上限為落地投資額的25%；落地投資額超過(guò)1億歐元的項(xiàng)目，其投資優(yōu)惠總額上限為落地投資額的17%。

6、針對(duì)特定項(xiàng)目政府補(bǔ)貼適用的具體比例，需要結(jié)合下列因素與政府談判商定：

    1）投資者的市場(chǎng)地位、消費(fèi)者的認(rèn)可度、既往投資項(xiàng)目的成功經(jīng)驗(yàn)等；

    2）投資項(xiàng)目雇傭失業(yè)人口和大學(xué)畢業(yè)生的情況，以及在員工工資和培訓(xùn)方面的安排；

    3）落地投資的金額、投資項(xiàng)目所屬的行業(yè)及技術(shù)水平；

    4）塞爾維亞本地供應(yīng)商在項(xiàng)目中的參與程度；

    5）資本市場(chǎng)對(duì)投資項(xiàng)目的評(píng)估（比如資金來(lái)源、預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)額、資金流動(dòng)性和盈利前景等）。

7、政府補(bǔ)貼的取得還需遵守下述規(guī)定：

    1）在補(bǔ)貼協(xié)議中約定的最遲期限之前完成落地投資和新增就業(yè)人員的雇傭。對(duì)于一般項(xiàng)目而言，最遲期限不超過(guò)補(bǔ)貼申請(qǐng)之日起的3-5年，對(duì)特殊重大項(xiàng)目而言，最遲不超過(guò)10年；

    2）在投資完成之后的特定期限內(nèi)維持生產(chǎn)/經(jīng)營(yíng)活躍以及約定的員工人數(shù)。上述特定期限對(duì)于一般企業(yè)而言是5年，對(duì)于前述中小企業(yè)而言是3年；

    3）員工工資支付正常并且符合勞動(dòng)法律法規(guī)要求；

    4）如果投資人或作為受益人的塞爾維亞企業(yè)違反政府補(bǔ)貼相關(guān)法律規(guī)定或者補(bǔ)貼協(xié)議中的約定，需連本帶息返還已經(jīng)收到的補(bǔ)貼；

    5）投資人或其投資的塞爾維亞企業(yè)可能被要求提供以政府為受益人的銀行保函，作為投資人履行補(bǔ)貼協(xié)議的擔(dān)保。

當(dāng)然，上述相對(duì)完整的介紹意在使中國(guó)投資者了解塞爾維亞政府現(xiàn)金補(bǔ)貼政策的全貌，有興趣的投資人可以從中大體品味出塞爾維亞政府的政策導(dǎo)向。隨著國(guó)家發(fā)展，上述政策必定會(huì)不斷調(diào)整更新，而其中與補(bǔ)貼申請(qǐng)和授予相關(guān)的諸多細(xì)節(jié)，也需要針對(duì)具體項(xiàng)目個(gè)案研討。

2018年，中國(guó)路橋工程有限責(zé)任公司與塞爾維亞政府簽署了《貝爾格萊德中國(guó)工業(yè)園開(kāi)發(fā)協(xié)議》。該工業(yè)園選址于塞爾維亞國(guó)會(huì)大廈附近，距離市中心僅10公里，占地約275公頃，投資總額約3億歐元，計(jì)劃分三期建設(shè)，將主要由國(guó)際貿(mào)易中心、工業(yè)園區(qū)、高科技園區(qū)三大部分組成。建成后，預(yù)計(jì)將容納超過(guò)1000家不同類型的公司，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)包括食品加工、紡織服裝、家居建材、皮革、汽車零配件、家用電器、消費(fèi)電子、新能源、人工智能和機(jī)器人等。這表明，中國(guó)對(duì)塞爾維亞的投資似有加速趨勢(shì)，也希望類似汽車、農(nóng)業(yè)、電器電子、通信信息、新能源、互聯(lián)網(wǎng)這些將被歐盟嚴(yán)控但最為塞爾維亞歡迎的產(chǎn)業(yè)內(nèi)的投資者，能夠在東南歐找到機(jī)會(huì)，探索出一體覆蓋歐洲、中亞和俄羅斯市場(chǎng)的項(xiàng)目投資解決方案。

本文由海問(wèn)律師事務(wù)所與Karanovic & Partners貝爾格萊德辦公室中國(guó)業(yè)務(wù)組（https://www.karanovicpartners.com/china-desk/）共同準(zhǔn)備，僅作參考用途，不構(gòu)成任何法域的正式法律意見(jiàn)或建議。