A股IPO輔導階段是中介機構實際調(diào)查并協(xié)助發(fā)行人進行全面規(guī)范、整改的重要階段，亦是中介機構協(xié)助發(fā)行人及其董監(jiān)高、主要股東等全面建立證券市場知識體系的關鍵環(huán)節(jié)。在這個階段，投資人及其提名董事通常也會關心自身的配合義務以及配合程度如何把握。
本專題圍繞中國證監(jiān)會于2021年9月30日發(fā)布并實施的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（“《輔導監(jiān)管規(guī)定》”），介紹A股IPO輔導工作的一般性規(guī)定，并對該階段投資人常見疑惑進行解答。需要說明的是，輔導工作屬于實操性很強的環(huán)節(jié)，盡管部分證監(jiān)局已廢止其監(jiān)管規(guī)定而統(tǒng)一按照《輔導監(jiān)管規(guī)定》執(zhí)行（例如，湖北監(jiān)管局），但不排除其他各地證監(jiān)局對此監(jiān)管口徑及實踐做法仍可能存在差異。
一、什么是輔導
1、輔導監(jiān)管制度的立法沿革？
關鍵詞：審批制 核準制 注冊制 保薦 輔導監(jiān)管
答：A股IPO輔導監(jiān)管制度的立法沿革與我國證券發(fā)行監(jiān)管體制的演變密不可分，主要經(jīng)歷了如下發(fā)展階段：
2、輔導的目的是什么？
關鍵詞：輔導對象 上市公司 證券市場 評價 實質(zhì)性判斷
答：主要是促進輔導對象（即發(fā)行人）具備成為上市公司所應有的公司治理結構、會計基礎工作、內(nèi)部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。輔導驗收應當對輔導機構（即按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》開展輔導工作的保薦機構）輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷。
3、哪些主體需要參與輔導培訓？
關鍵詞：培訓對象 董監(jiān)高 實際控制人 5%以上股東
答：輔導對象（即發(fā)行人）的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有5%以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人），若持有5%以上股份股東為法人或其他形式的，其法定代表人、基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人亦需參與輔導培訓。
4、輔導驗收的內(nèi)容是什么？
關鍵詞：輔導計劃 規(guī)范運作 監(jiān)管要求
答：主要包括：1）輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；2）輔導機構督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內(nèi)部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的情況；3）輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；4）輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。
5、輔導驗收的程序是什么？
關鍵詞：輔導備案 驗收機構 紅籌公司 三個月 六個月
答：輔導期自輔導機構完成輔導備案之日起，至輔導機構向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日結束，原則上不得少于三個月。實踐中，整個輔導階段通常至少為六個月。前述驗收機構，是指發(fā)行人所在地證監(jiān)局；若發(fā)行人注冊地在境外（目前指紅籌公司），則驗收機構為其境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務機構所在地證監(jiān)局。輔導階段的具體程序大致如下：
6、輔導驗收的方式是什么？
關鍵詞：審閱 走訪 約談 檢查 抽查 工作底稿
答：驗收機構采取審閱輔導驗收材料、現(xiàn)場走訪輔導對象、約談有關人員（范圍包括輔導對象的實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員等）、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業(yè)務工作底稿或其他必要方式進行輔導驗收。
7、輔導驗收考試是必須的嗎？
關鍵詞：證券市場知識測試 證監(jiān)局
答：根據(jù)《輔導監(jiān)管規(guī)定》，驗收機構進行輔導驗收，可以組織參與輔導培訓的主體參加證券市場知識測試。驗收機構若組織證券市場知識測試，應當貫徹標準統(tǒng)一、形式簡化原則，為參加測試人員在測試時間、測試地點等方面提供便利。實踐中，有關證券市場知識測試是否為必經(jīng)程序及其相關要求，需按各地證監(jiān)局的具體規(guī)定執(zhí)行。
8、如何了解輔導的進程？
關鍵詞：輔導監(jiān)管系統(tǒng) 官方網(wǎng)站 查詢
答：中國證監(jiān)會建立輔導監(jiān)管系統(tǒng)，并通過政務服務平臺向社會公開輔導監(jiān)管信息，具體包括輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、輔導情況報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。社會公眾可通過查詢中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站中各地證監(jiān)局披露的前述信息獲知相關進程（查詢路徑：中國證監(jiān)會-各地監(jiān)管局-專題專欄-輔導企業(yè)信息欄目）。
9、輔導驗收和現(xiàn)場檢查是一回事嗎？
關鍵詞：信息披露 中介機構 發(fā)生階段
答：現(xiàn)場檢查是指中國證監(jiān)會及其派出機構和交易所作為檢查機構，在檢查對象的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其他相關場所，采取一定方式對其信息披露質(zhì)量及中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行監(jiān)督檢查的行為，發(fā)生在A股IPO項目進入發(fā)行上市審核和注冊階段，與輔導驗收的發(fā)生階段不同。
二、輔導工作中與投資人相關的重要問題
1、投資人及其提名董事是否必須參加輔導驗收考試？
關鍵詞：5%以上股東 法定代表人 執(zhí)行事務合伙人 董事 免考資格
答：如上所述，驗收機構進行輔導驗收，可以組織參與輔導培訓的主體參加證券市場知識測試。原則上，1）若投資人為持股5%以上的股東，其本身（適用于投資人為自然人）或其法定代表人、基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人（適用于投資人為法人或其他形式），或者2）投資人提名的董事，除非符合免考資格（詳見下題），否則均應參加輔導驗收考試。
但是，因《輔導監(jiān)管規(guī)定》同時賦予各地證監(jiān)局制定有關輔導驗收實施細則的權限，各地證監(jiān)局在組織輔導驗收考試、考試參與對象等具體要求上可能存在差別。
2、投資人及其提名董事在何種情況下可以豁免參加輔導驗收考試？
關鍵詞：豁免 獨立董事董事會秘書免考資格
答：若輔導對象相關人員已經(jīng)取得獨立董事、董事會秘書資格，可以申請豁免參加證券市場知識測試。此外，各地證監(jiān)局對于免考資格的規(guī)定可能存在差異，例如：
· 《北京證監(jiān)局科創(chuàng)板擬上市公司輔導工作服務指南》（2020年8月13日發(fā)布），若滿足下列條件之一，經(jīng)北京證監(jiān)局同意后無需參加考試：1) 最近24個月內(nèi)已參加中國上市公司協(xié)會、北京上市公司協(xié)會組織的培訓，成績合格并取得相關證明文件；2) 最近24個月內(nèi)取得證券交易所頒發(fā)的獨立董事資格證、董事會秘書資格證；或者參加證券交易所組織的董事會秘書、獨立董事后續(xù)培訓并取得證明文件；3) 最近24個月內(nèi)已經(jīng)參加過北京證監(jiān)局組織的科創(chuàng)板輔導考試且成績合格。
· 根據(jù)《廣東證監(jiān)局擬上市公司輔導工作程序（2020年8月修訂）》（2020年8月13日發(fā)布），輔導驗收考試的參與人為除獨立董事之外的全體董監(jiān)高，并且參加考試的人數(shù)應達到前述人員的90%。
· 根據(jù)《浙江證監(jiān)局擬上市公司輔導工作監(jiān)管指引（2018年4月修訂）》（2018年4月27日發(fā)布），最近一年內(nèi)參加過浙江證監(jiān)局組織的書面考試并且成績合格者，可以申請豁免。
· 根據(jù)《江蘇證監(jiān)局首次公開發(fā)行股票并上市輔導備案與驗收辦事指南 （2018年修訂）》（2018年7月9日發(fā)布），已經(jīng)取得獨董資格，且已在上市公司任職的，可以申請免考。
3、投資人提名的外籍董事是否能夠豁免參加輔導驗收考試？
關鍵詞：外籍 豁免 翻譯 陪同
答：《輔導監(jiān)管規(guī)定》并未豁免外籍董事參加輔導驗收中的證券市場知識測試，各地證監(jiān)局對此也持同樣態(tài)度。例如，北京證監(jiān)局明確規(guī)定將對參加考試人員的身份證（或護照）進行查驗，這也就意味著不區(qū)分董事是否為外籍。實踐中，可通過輔導機構向當?shù)刈C監(jiān)局了解外籍董事參與輔導驗收考試的其他特殊規(guī)定，例如是否可提供外文試卷、是否可攜帶翻譯設備或協(xié)同翻譯人員陪考等。
4、投資人提名董事在輔導驗收通過后辭職的影響？
關鍵詞：辭職 報告 影響輔導驗收
答：在驗收工作完成函有效期內(nèi)，輔導對象提交A股IPO申請前，輔導對象、輔導機構發(fā)生可能影響輔導驗收結論情況的，應當及時向驗收機構報告。董事會成員辭職、變動或空缺，是否構成“可能影響輔導驗收結論的情況”還需按照各地證監(jiān)局的具體規(guī)定或監(jiān)管口徑，例如，《天津證監(jiān)局企業(yè)上市輔導監(jiān)管工作指引》（2019年5月31日發(fā)布）規(guī)定，出具輔導監(jiān)管工作函之日起至輔導對象發(fā)行上市之日止，1/3以上的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生變更構成重大事項變化，輔導機構應在5個工作日內(nèi)向天津證監(jiān)局提交書面報告及相關材料。換言之，如果投資人提名的董事在輔導對象已完成驗收后辭職，建議與輔導對象（發(fā)行人）及輔導機構（保薦機構）充分溝通可能對輔導對象A股IPO進程的影響。
5、投資人及其提名董事是否可能因輔導驗收承擔法律責任？
關鍵詞：評價 違法違規(guī) 重點關注
答：輔導驗收發(fā)生在A股IPO項目申報前，鑒于輔導驗收的目的為對輔導工作的開展情況及成效作出評價，而輔導工作的重要內(nèi)容包括整改輔導對象及其股東、董監(jiān)高的不合規(guī)情況，督促該等主體的行為規(guī)范以符合上市公司標準等，故《輔導監(jiān)管規(guī)定》僅可能會對輔導機構、證券服務機構及其相關人員因在輔導過程中的違法違規(guī)行為采取行政監(jiān)管措施。若驗收機構出具驗收工作完成函時，認為輔導機構的工作仍存在問題的，則會將相關問題移送發(fā)行上市審核機構以及輔導機構所在地派出機構，在后續(xù)審核、日常監(jiān)管中重點關注。
6、若發(fā)行人無控股股東、實際控制人，而投資人作為發(fā)行人的主要股東，在輔導驗收中是否需比照控股股東、實際控制人履行相應義務？
關鍵詞：5%以上股東 實際控制人 約談 比照
答：控股股東除需履行持股5%以上股東所涉及的義務外，無其他特殊要求。而實際控制人在輔導中還負有配合驗收機構約談的義務。若發(fā)行人無控股股東、實際控制人，而投資人作為發(fā)行人的主要股東（通常持股在5%以上），不排除比照為實際控制人被約談的可能。
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