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特殊目的收購公司（SPAC）是一種沒有業(yè)務的現金空殼公司，目的是透過首次公開發(fā)售集資，在上市后收購有前景但未上市的目標公司（SPAC并購交易），令該目標公司變相上市（繼而成為繼承公司）。SPAC早于90年代已開始出現，但直至2020年才重新引起市場關注，該熱潮亦持續(xù)到了2021年。根據SPACInsider的數據，2021年在美國上市的SPAC新股超過600個。 

為提升香港融資市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性，香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）于2021年9月17日刊發(fā)《咨詢文件》，就建立SPAC的上市機制向市場作出咨詢。其后，聯交所于2021年12月17日公布于《香港聯合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）引入有關SPAC的新規(guī)則（“SPAC上市規(guī)則”），在香港設立全新SPAC上市機制，并于2022年1月1日起生效。

聯交所結合市場反饋，在SPAC上市規(guī)則作出放寬，總結如下：

SPAC上市條件

· 在SPAC并購交易完成之前，只有專業(yè)投資者可以認購及交易SPAC的證券（包括SPAC股份及/或SPAC權證）。

· SPAC首次發(fā)售的集資額必須至少為10億港元。

· SPAC證券須分派予至少75名專業(yè)投資者，當中至少20名須為機構專業(yè)投資者，且機構專業(yè)投資者必須持有至少75%的SPAC證券。

· SPAC在上市時及其后均須持續(xù)地有至少一名SPAC發(fā)起人為(i) 持有香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會證監(jiān)會（“證監(jiān)會”）所發(fā)出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司;及(ii)實益持有至少10%的SPAC發(fā)起人股份。

· SPAC董事會須至少有兩名為第6類（就機構融資提供意見）或第9類（提供資產管理）證監(jiān)會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事）。

· SPAC不得發(fā)行若獲即時行使（不論有關行使是否獲允許），會使股份發(fā)行數目大于有關權證發(fā)行時已發(fā)行股份數目的50%的權證（包括SPAC 權證及發(fā)行人權證）。股份權證比率不設上限，發(fā)起人權證攤薄亦不設上限。

SPAC并購交易過程的要求

· 繼承公司須符合《上市規(guī)則》所有新上市規(guī)定。

· SPAC并購目標的公平市值須達SPAC首次發(fā)售集資額的至少80%，即至少達8億港元。

· 對SPAC并購交易進行獨立PIPE投資為一項強制性要求，并須達到以下規(guī)模：

· 獨立PIPE投資至少須有50%來自至少三名資深投資者，即資產管理總值不少于80億港元的資產管理公司或基金。

· 在召開股東大會通過以下事宜之前，SPAC須為股東提供可選擇贖回其所有或部分SPAC股份持股的機會（以每股不低于SPAC股份在SPAC首次發(fā)售時的發(fā)行價的金額贖回）：

a）SPAC在其發(fā)起人及/或董事發(fā)生重大變動后的存續(xù)；

b）SPAC并購交易；或

c）延長公布/完成SPAC并購交易的期限。

· SPAC不得對SPAC股東（單獨或連同其緊密聯系人）可贖回的SPAC股份數目設限。

· 由于SPAC發(fā)起人為SPAC的關連人士，SPAC發(fā)起人或其聯系人與SPAC訂立的任何此等遠期購入協(xié)議均會構成《上市規(guī)則》項下的關連交易。

· 若SPAC發(fā)起人向SPAC授出貸款而該貸款的條款容許由SPAC發(fā)起人酌情決定將貸款轉換為SPAC證券，以（悉數或部分）償還貸款，聯交所將禁止有關貸款，以確保SPAC發(fā)起人無法透過行使其酌情決定權以避免成為SPAC證券的實益擁有人并借此規(guī)避通常會由SPAC證券的實益擁有人承擔的未能完成SPAC并購交易的風險。如果貸款的條款容許透過發(fā)行SPAC證券償還但并沒有前述的酌情決定權，則這些償還條款必須符合所有載于SPAC上市規(guī)則有關發(fā)行該等SPAC證券的規(guī)定（例如條款和發(fā)行價格的限制，包括但不限于每股SPAC股份的發(fā)行價必須至少為10港元；SPAC發(fā)起人權證的發(fā)行價不得低于SPAC股份在SPAC首次發(fā)售時的發(fā)行價的10%；SPAC發(fā)起人權證不得在SPAC并購交易完成日起計12個月內行使）。為償還貸款而發(fā)行的SPAC證券也將計入相關攤薄上限 。

此外，SPAC必須在首次上市之日起24個月內刊發(fā)SPAC并購交易條款的公告，并在首次上市之日起36個月內完成SPAC并購交易。SPAC可在獲得股東批準后，向聯交所提出批準延期的要求，但延期期限最多為六個月。

如果SPAC未能在上述期限內公布/完成SPAC并購交易，或未能在SPAC發(fā)起人出現重大變動后一個月內就該變動取得所需的股東批準，聯交所可將SPAC除牌。

SPAC必須在上述除牌的一個月內將其在首次發(fā)售中籌集的資金退還給股東。其后，聯交所將刊發(fā)有關取消SPAC證券的上市地位的公告，并隨即取消該等證券的上市地位。

總結

我們認為，聯交所推行SPAC相關的規(guī)定，能為香港資本市場引入更大的吸引力、競爭力和多元性，也為眾多被投企業(yè)的推出選項增加一條路徑。即如當年引入同股不同權和未盈利生物研發(fā)企業(yè)上市機制一樣，我們積極準備并期待首批SPAC企業(yè)在香港上市。

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