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2021年12月24日，全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)公布《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》（以下簡(jiǎn)稱“修訂草案”），向社會(huì)公眾征求意見。修訂草案在《中華人民共和國(guó)公司法（2018修正）》（以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)行公司法”）基礎(chǔ)上的修改主要包括：堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、完善國(guó)家出資公司特別規(guī)定、完善公司設(shè)立和退出制度、優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、完善公司資本制度、強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營(yíng)管理人員的責(zé)任、加強(qiáng)公司社會(huì)責(zé)任等七大方面。

在完善公司資本制度方面，修訂草案作出諸多努力，包括：確立并完善了出資義務(wù)加速到期制度、有限度的授權(quán)資本制度、類別股制度、無(wú)面額股制度、欠繳股東的失權(quán)制度等內(nèi)容，后續(xù)我們將陸續(xù)為大家?guī)?lái)解讀。本文將重點(diǎn)關(guān)注修訂草案關(guān)于股份面額制度的變化，相關(guān)規(guī)則修改前后對(duì)照如下：

修訂要點(diǎn)

1、首次引入無(wú)面額股制度

股份有限公司可以根據(jù)其公司章程的規(guī)定，就其全部股份選擇采用面額股或無(wú)面額股。若采用無(wú)面額股，則公司應(yīng)當(dāng)將其發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊(cè)資本，未計(jì)入注冊(cè)資本的部分應(yīng)當(dāng)列入公司的資本公積金。新股發(fā)行所得股款計(jì)入注冊(cè)資本的金額應(yīng)當(dāng)通過公司股東會(huì)的決議。

2、面額股與無(wú)面額股之間可以相互轉(zhuǎn)換

股份有限公司也可以根據(jù)其公司章程的規(guī)定將已經(jīng)發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無(wú)面額股，或?qū)⒁呀?jīng)發(fā)行的無(wú)面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。

何為股份面額

股份面額也即股份的票面價(jià)值，又稱“股票票值” “票面價(jià)格”，是股份公司在所發(fā)行的股份票面上標(biāo)明的票面金額，其以“元/股”為單位，用以標(biāo)識(shí)每一股股份在公司股本總額中所占的數(shù)額。對(duì)于采用面額股的公司，其股本總額等于每股面額與已發(fā)行股份總數(shù)的乘積。

目前，除紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的股票以及紫金礦業(yè)（601899.SH）（0.1元/股）、洛陽(yáng)鉬業(yè)（603993.SH）（0.2元/股）等少數(shù)情形之外，在境內(nèi)證券交易所上市流通的股票的面值通常為人民幣1元/股。

現(xiàn)行公司法下面額股制度的設(shè)計(jì)初衷

我國(guó)公司法自1993年制定以來(lái)，一直施行股份面額制度。其時(shí)，我國(guó)主要采納實(shí)繳制作為公司法定資本制度。相應(yīng)地，股份面額制度的底層邏輯也構(gòu)建于實(shí)繳制的基礎(chǔ)之上。這一點(diǎn)在現(xiàn)行公司法中仍有所體現(xiàn)，例如第128條規(guī)定了股票發(fā)行的必要記載事項(xiàng)：“股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：……（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)”，第127條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”

在法定資本制為實(shí)繳制的背景下，面額股制度力求實(shí)現(xiàn)以下兩種功能：

1、保護(hù)債權(quán)人及投資者權(quán)益

在信息公示制度尚不健全、信息公示手段較為單一的年代，債權(quán)人及投資者僅能通過有限的渠道了解到公司的資本充足情況及償債能力情況（比如通過公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的注冊(cè)資本金額）。

在此背景下，為保護(hù)債權(quán)人和投資者的權(quán)益，我國(guó)公司法采用實(shí)繳制約束公司股東足額繳納注冊(cè)資本，同時(shí)采用面額股制度以量化公司所發(fā)行的每一股股份所代表的資本額。面額股制度通過明示股票票面金額、限期實(shí)繳、禁止折價(jià)發(fā)行等一系列規(guī)則，力圖確保公司資本的下限，保證公司的資本足額且真實(shí)。理想情況下，公司債權(quán)人及投資者能夠依據(jù)公司的注冊(cè)資本金額初步判斷公司的資本充足情況及償債能力，進(jìn)而評(píng)估交易風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身利益。

2、吸引投資者

公司法最初出臺(tái)之時(shí)，也是我國(guó)股票市場(chǎng)的發(fā)展初期，投資者的投資知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)相對(duì)匱乏，對(duì)于股票等有價(jià)證券的抽象概念較為陌生。在此背景下，標(biāo)注了票面金額的股票能夠賦予投資者一定的感性認(rèn)識(shí)，有利于投資者了解股票的價(jià)值，且能為股票的后續(xù)流通轉(zhuǎn)讓價(jià)格提供參考，一定程度上起到了吸引投資者的作用。

為何引入無(wú)面額股制度

時(shí)移世易，我國(guó)公司法自最初制定已有28年歷史，全面執(zhí)行資本認(rèn)繳制已8年有余，股票市場(chǎng)也經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)31年的風(fēng)云變幻，契合當(dāng)時(shí)時(shí)代背景、市場(chǎng)情況和制度邏輯的面額股制度也需經(jīng)歷重新審視。無(wú)面額股制度的引入作為本次修訂草案中變化最為顯著的內(nèi)容之一，有其理論依據(jù)及現(xiàn)實(shí)考量，具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)維度：

1、順應(yīng)法定資本制度的變化趨勢(shì)

自1993年公司法制定至今幾經(jīng)修改，我國(guó)的法定資本制度也由最初的一次性實(shí)繳出資制，經(jīng)歷分期實(shí)繳出資制后，全面改革為現(xiàn)行公司法下的全面執(zhí)行資本認(rèn)繳制，修訂草案更是進(jìn)一步引入有限度的授權(quán)資本制。根據(jù)全面認(rèn)繳制的規(guī)則，除特定情形外，設(shè)立公司不再有注冊(cè)資本最低門檻及首期實(shí)繳出資一定比例的法定要求，注冊(cè)資本的實(shí)際繳納期限也可以根據(jù)公司章程的規(guī)定延期。因此，股份的票面價(jià)值、公司公示的注冊(cè)資本等信息已不必然體現(xiàn)公司資本的充實(shí)程度及公司償債能力的高低，相應(yīng)地，面額股制度對(duì)債權(quán)人及投資者權(quán)益保護(hù)的意義也趨于弱化。

2、順應(yīng)國(guó)際立法趨勢(shì)，吸收境外制度經(jīng)驗(yàn)

面額股曾是世界各國(guó)公司資本制度的常見選擇。但當(dāng)前，越來(lái)越多國(guó)家和地區(qū)的公司法開始采納無(wú)面額股制度。

1912年，美國(guó)紐約州最先通過法律，允許無(wú)面額股票的發(fā)行，之后其他州也相繼效仿，采用無(wú)面額股制度的各州中，有些州以無(wú)面額股制度完全取代面額股制度，而有些州則兼采面額股制度與無(wú)面額股制度，賦予公司選擇的權(quán)利。歐盟二號(hào)公司法指令也規(guī)定，公司股票既可以采用面額股制，也可以采用無(wú)面額股制。德國(guó)、日本、韓國(guó)也采納了面額股與無(wú)面額股并存的制度，而新加坡和我國(guó)香港地區(qū)則徹底廢除了面額股制度，全面改采無(wú)面額股制度。

此外，根據(jù)修訂草案的規(guī)定，股份有限公司若采用無(wú)面額股，則公司應(yīng)當(dāng)將其發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊(cè)資本，未計(jì)入注冊(cè)資本的部分應(yīng)當(dāng)列入公司的資本公積金。日本公司法對(duì)此也有類似規(guī)定：“股份有限公司的資本金額，為設(shè)立或股份發(fā)行之際成為股東時(shí)向公司繳納的財(cái)產(chǎn)金額，該筆金額無(wú)需全部記為公司的資本金，可以將不超過總數(shù)一半的金額記為資本公積金” 。

修訂草案采用賦予公司選擇采用面額股或無(wú)面額股的權(quán)利的立法模式，是順應(yīng)國(guó)際立法趨勢(shì)，在立足我國(guó)國(guó)情的基礎(chǔ)上，對(duì)境外國(guó)家或地區(qū)公司法律制度有益經(jīng)驗(yàn)的吸收借鑒。

3、鼓勵(lì)融資活動(dòng)，激發(fā)市場(chǎng)活力

根據(jù)現(xiàn)行公司法第127條的規(guī)定，股票的發(fā)行價(jià)格不得低于其票面金額，但當(dāng)公司股票的實(shí)際價(jià)值低于公司股票票面價(jià)值時(shí)（例如公司遭遇危機(jī)但尚有挽救余地時(shí)），面額股制度下對(duì)發(fā)行價(jià)格的限制將降低前述情形下公司的再融資的可能性，進(jìn)而在一定程度上抑制資本市場(chǎng)的發(fā)展。

4、為市場(chǎng)主體參與跨境資本市場(chǎng)融資的股份設(shè)置的靈活性提供法律依據(jù)

隨著境內(nèi)資本市場(chǎng)改革的不斷深入，我國(guó)允許依據(jù)境外法律設(shè)立的紅籌企業(yè)在符合條件的情況下直接在A股發(fā)行股票上市。

截至目前，已有多家紅籌企業(yè)完成境內(nèi)上市，其中，華潤(rùn)微（688396.SH）（1港元/股）、百濟(jì)神州（688235.SH）（0.0001美元/股）、中芯國(guó)際（688981.SH）（0.004美元/股）均為注冊(cè)在開曼群島的公司，根據(jù)《開曼群島公司法》的規(guī)定，可自由選擇股票面值幣種；中國(guó)移動(dòng)（600941.SH）（無(wú)面值）為一家注冊(cè)在香港地區(qū)的公司，香港《公司條例》已全面采用無(wú)面額股制度。

前述紅籌企業(yè)的面值設(shè)定均符合其注冊(cè)地公司法律制度的規(guī)定，但與我國(guó)現(xiàn)行公司法采納的面額股制度存在顯著差異。實(shí)踐中，前述公司申請(qǐng)A股上市之時(shí)，不同程度地就股票面值問題與證券審核機(jī)構(gòu)進(jìn)行了溝通，包括但不限于以外幣作為股票面值或采用無(wú)面值制的必要性，是否有利于“保護(hù)債權(quán)人權(quán)益”“規(guī)范運(yùn)行”“保護(hù)投資者”等。可以預(yù)見，本次修訂草案引入無(wú)面額股制度后，將為類似企業(yè)接軌境內(nèi)資本市場(chǎng)起到良性的鋪墊作用。

此外，隨著國(guó)務(wù)院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)規(guī)定征求意見及可預(yù)期于近期推出，境內(nèi)企業(yè)直接在境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易的類型（例如過往“以人民幣標(biāo)明面值的，以外幣認(rèn)購(gòu)”的H股），也將會(huì)因本次修訂草案所引入的無(wú)面額股制度而使得相應(yīng)的發(fā)行人獲得一定程度的靈活性。

確立并實(shí)施無(wú)面額股制度可能面臨的挑戰(zhàn)

1、公司法內(nèi)部規(guī)范的一致性及與現(xiàn)行其他法規(guī)的銜接問題

修訂草案引入無(wú)面額股制度屬于對(duì)公司法定資本制的重大改革，在公司法內(nèi)部規(guī)范（包括相關(guān)司法解釋等）中，從制度構(gòu)建到制度落地實(shí)施的具體規(guī)則，均需保持制度一致性，避免規(guī)則之間的沖突。

此外，無(wú)面額股制度的設(shè)置還應(yīng)考慮與之相關(guān)的現(xiàn)行其他法律法規(guī)的相應(yīng)修改及銜接問題，例如證券法及上市規(guī)則等。

2、實(shí)踐中可能遇到的問題

修訂草案賦予了公司選擇面額股制或無(wú)面額股制的權(quán)利，具有方式靈活、適用廣泛且對(duì)現(xiàn)有制度沖擊較小的優(yōu)勢(shì)，但實(shí)踐中，公司登記管理機(jī)構(gòu)、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等市場(chǎng)主體如何解讀、適用新的制度，登記系統(tǒng)等相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施能否及時(shí)更新以匹配市場(chǎng)主體的需求，以及目前針對(duì)派發(fā)紅股時(shí)以股票票面金額作為收入額的個(gè)人所得稅相關(guān)安排等，都有待后續(xù)進(jìn)一步觀察。

結(jié)語(yǔ)

現(xiàn)行面額股制度下，股票的票面價(jià)值既非發(fā)行價(jià)格，也非股票的實(shí)際價(jià)值，無(wú)法準(zhǔn)確反映公司的資本充足情況和償債能力。在全面實(shí)行認(rèn)繳制且信息公示更為透明化的背景下，面額股制度不再能起到制度設(shè)計(jì)預(yù)期中維護(hù)債權(quán)人利益和保護(hù)投資者權(quán)益的效果。修訂草案中引入無(wú)面額股制度是順應(yīng)公司法定資本變化趨勢(shì)及國(guó)際立法趨勢(shì)的舉措，也能在一定程度上鼓勵(lì)融資活動(dòng)，激發(fā)市場(chǎng)活力，體現(xiàn)了兼容包并，與時(shí)俱進(jìn)的立法理念。不過，無(wú)面額股制度的構(gòu)建和實(shí)施還應(yīng)當(dāng)充分考慮與公司法內(nèi)部規(guī)范的一致性并做好與其他相關(guān)法規(guī)的銜接，并對(duì)實(shí)踐落地中可能遇到的問題給出有效的解決方案，具體還有待理論界和實(shí)務(wù)界的進(jìn)一步探索。