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我國“全面實行股票發(fā)行注冊制”改革正在穩(wěn)步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創(chuàng)板和深圳證券交易所（“深交所”）創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)實施注冊制。股票發(fā)行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)。在注冊制背景下，系統(tǒng)地研究、分析交易所審核階段和證監(jiān)會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關(guān)注重點及監(jiān)管動態(tài)。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。

2022年5月，深交所創(chuàng)業(yè)板終止的企業(yè)數(shù)量合計9家，其中被否的企業(yè)2家；上交所科創(chuàng)板終止的企業(yè)數(shù)量合計3家，不存在被否的擬上市企業(yè)。

一、本月終止及被否案例概覽

（資料來源：中國證監(jiān)會、交易所網(wǎng)站）

二、海問觀察

1.浙江鑫甬生物化工股份有限公司

(1)關(guān)于業(yè)績波動和持續(xù)經(jīng)營能力

基本情況：申報材料顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為246.93萬元、3,208.70萬元、4,738.56萬元和2,605.81萬元。2013年-2015年，發(fā)行人的扣非歸母凈利潤分別為22.56萬元、24.28萬元、391.80萬元；2021年1-6月，銷售收入同比上漲58.63%，營業(yè)利潤同比下降0.97%。2021年1-9月，發(fā)行人預(yù)計銷售收入5.74億元，同比增長57.16%，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤4,355.93萬元，同比下降6.37%。

關(guān)注要點：在問詢階段，交易所要求發(fā)行人分析并披露2017年扣非歸母凈利潤僅為246.93萬元的原因，并披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否具有穩(wěn)定性，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性；在注冊階段，中國證監(jiān)會要求發(fā)行人補充說明2021年1-9月收入大幅增長，凈利潤下滑的原因，業(yè)績變動是否符合行業(yè)狀況，與同行業(yè)可比公司變化是否相符。

(2)關(guān)于產(chǎn)品屬于高環(huán)境風(fēng)險的問題

基本情況：申報材料顯示，發(fā)行人屬于重污染行業(yè)，發(fā)行人生產(chǎn)過程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、鹽酸、液堿等危險化學(xué)品及腐蝕性或有毒物質(zhì)的運輸、儲存、使用，且產(chǎn)生廢氣、廢水、固體廢棄物等污染物。報告期內(nèi)發(fā)行人存在超產(chǎn)能生產(chǎn)情形。

關(guān)注要點：在問詢審核階段，交易所在多輪問詢中關(guān)注發(fā)行人環(huán)保及安全生產(chǎn)的合規(guī)問題；在注冊階段，中國證監(jiān)會要求發(fā)行人補充說明主要產(chǎn)品丙烯酰胺屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄》中的高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，發(fā)行人是否有減產(chǎn)或壓降產(chǎn)能的計劃安排；結(jié)合丙烯酰胺在發(fā)行人收入、利潤中的占比情況，其屬于高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品是否構(gòu)成對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

就交易所關(guān)注的發(fā)行人報告期內(nèi)超產(chǎn)能生產(chǎn)的合規(guī)性問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：就環(huán)保方面，根據(jù)《生態(tài)環(huán)境部辦公廳關(guān)于印發(fā)〈污染影響類建設(shè)項目重大變動清單（試行）〉的通知》（環(huán)辦環(huán)評函〔2020〕688號），以及生態(tài)環(huán)境部發(fā)表的《寧波市環(huán)境違法行政處罰豁免清單（第一批）》《環(huán)評管理中九種行業(yè)建設(shè)項目重大變動清單》（環(huán)發(fā)〔2015〕52號）及《關(guān)于印發(fā)制漿造紙等十四個行業(yè)建設(shè)項目重大變動清單的通知》（環(huán)辦環(huán)評〔2018〕6號）的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人系二十三個行業(yè)以外的行業(yè)，超產(chǎn)規(guī)模未超過30%，且相關(guān)建設(shè)項目已經(jīng)環(huán)保驗收并落實污染防治設(shè)施，可免于處罰；就安全生產(chǎn)方面，發(fā)行人建設(shè)項目均已完成安全設(shè)施竣工驗收，報告期內(nèi)超產(chǎn)能生產(chǎn)未導(dǎo)致重大安全事故。此外，報告期內(nèi)，發(fā)行人未因環(huán)保或安全生產(chǎn)方面的重大違法違規(guī)行為受到主管部門的重大行政處罰，發(fā)行人已就報告期內(nèi)超產(chǎn)能情形取得了相關(guān)安全生產(chǎn)主管部門和環(huán)境保護主管部門出具的專項書面證明。

(3)關(guān)于信息披露準(zhǔn)確性

基本情況：申報材料顯示，發(fā)行人信息披露存在前后披露不一致的情況，包括核心技術(shù)先進性、林子歆資金拆借原因、發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方與杭州美高華頤化工有限公司交易數(shù)據(jù)等。此外，中國證監(jiān)會在注冊階段關(guān)注到發(fā)行人申報文件中干強劑總產(chǎn)量的前后矛盾、向中石化體系采購丙烯腈數(shù)據(jù)前后不一致，以及涉及我國臺灣地區(qū)的相關(guān)表述不正確。

關(guān)注要點：在注冊階段，中國證監(jiān)會要求發(fā)行人補充說明上述干強劑、丙烯腈數(shù)據(jù)差異形成的原因并修改完善相關(guān)披露內(nèi)容。同時，調(diào)整涉及臺灣地區(qū)的相關(guān)表述。

2021年12月28日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的決定》，因發(fā)行人核心產(chǎn)品、募投項目、主要原材料均涉及“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品且無法提出有效的壓降方案；信息披露存在錯誤，不符合相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

2022年1月28日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于對浙江鑫甬生物化工股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》及《關(guān)于對中天國富證券有限公司及方蔚、趙亮采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，因申報文件存在信息披露嚴重錯誤，對發(fā)行人、保薦機構(gòu)及保薦代表人作出處罰決定。

2.陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司

(1)關(guān)于發(fā)行人管理層居間協(xié)調(diào)供應(yīng)商向經(jīng)銷商借款

基本情況：申報材料顯示，2018年12月末，實際控制人以個人名義向公司鮮奶供應(yīng)商黃忠元等七人借款1,400萬后，轉(zhuǎn)借公司經(jīng)銷商殷書義等八人，經(jīng)銷商借入后用于向公司采購，形成資金閉環(huán)。

關(guān)注要點：交易所在多輪問詢中關(guān)注了上述問題，并要求發(fā)行人說明殷書義等八名經(jīng)銷商向黃忠元等七位供應(yīng)商通過發(fā)行人相關(guān)人員賬戶借款的原因及合理性，以及發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全有效。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：為落實國家食品藥品監(jiān)督管理總局2016年第160號文的相關(guān)要求，發(fā)行人于2018年9月推出了庫存產(chǎn)成品清零和終端產(chǎn)品銷售清零的“雙清零活動”，并與經(jīng)銷商逐個溝通落實銷售計劃。在此期間，部分經(jīng)銷商因年底資金緊張，通過公司銷售、采購經(jīng)理協(xié)商公司上游供應(yīng)商借款事宜并報告了公司管理層。在公司管理層協(xié)調(diào)下，殷書義等八名經(jīng)銷商于2018年底向上游黃忠元等七名生鮮羊乳供應(yīng)商借用了合計1,400萬元資金用于進貨。此外，發(fā)行人在申報文件中披露了其內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況、后續(xù)整改方面，以及發(fā)行人管理層及相關(guān)人員出具的相關(guān)承諾。

(2)關(guān)于主要經(jīng)銷商客戶發(fā)生重大變化

基本情況：2017年至2021年，發(fā)行人對無錫舍得生物科技有限公司（“舍得生物”）銷售金額分別為4,828.34萬元、8,638.52萬元、671.28萬元、0萬元和0萬元。2017年、2018年舍得生物為發(fā)行人第一大客戶，2020年5月，舍得生物被注銷；2019年發(fā)行人第一大客戶南寧澳麗源商貿(mào)有限公司（“南寧澳麗源”）和第二大客戶河北萌寶嬰童用品有限公司（“萌寶嬰童”）報告期內(nèi)銷售金額波動幅度較大。

關(guān)注要點：交易所在多輪問詢中關(guān)注對舍得生物、南寧澳麗源銷售金額報告期內(nèi)出現(xiàn)大幅波動且舍得生物于2020年注銷的原因及商業(yè)合理性，向萌寶嬰童僅在2019年單次銷售大包粉及毛利率高于報告期其他客戶的合理性。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：發(fā)行人向舍得生物銷售的主要產(chǎn)品為兒童及成人乳粉，2018年之前公司與舍得生物銷售額逐年增長的原因即為其實際控制人家族及其合作伙伴具有成熟的銷售渠道和廣闊的銷售網(wǎng)絡(luò)，后因舍得生物實際控制人家族企業(yè)向羊乳產(chǎn)業(yè)上游實質(zhì)性涉足，2019年初，發(fā)行人主動不再接受舍得生物訂單，雙方合作終止；南寧澳麗源羊奶粉產(chǎn)品主要銷售發(fā)行人的產(chǎn)品，占其營業(yè)收入的比例在90%以上，南寧澳麗源收入大幅增長的主要原因包括：南寧澳麗源自身銷售渠道拓展迅速、客戶資源豐富、銷售地域優(yōu)勢明顯，以及南寧澳麗源受益于發(fā)行人新配方嬰幼兒配方乳粉市場發(fā)展；萌寶嬰童系完達山乳業(yè)的代理商，2019年萌寶嬰童向發(fā)行人采購大包粉全部銷售給完達山，作為其生產(chǎn)羊奶粉原材料的補充，該等銷售行為具有偶發(fā)性、不持續(xù)的特征。

上市委員會審議認為“經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月發(fā)行人管理層協(xié)調(diào)供應(yīng)商向經(jīng)銷商提供1,400萬元借款，并使用財務(wù)人員個人賬戶作為中轉(zhuǎn)，經(jīng)銷商將該借款用于采購發(fā)行人產(chǎn)品。發(fā)行人未能對該事項進行充分準(zhǔn)確披露并說明其合理性，相關(guān)內(nèi)部控制制度未得到有效執(zhí)行”，不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市委員會審議意見，交易所決定對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請終止審核。

3.亞洲硅業(yè)（青海）股份有限公司

(1)關(guān)于歷史上的實際控制人及股份代持的問題

基本情況：發(fā)行人實際控制人施正榮創(chuàng)建了無錫尚德太陽能電力有限公司（“無錫尚德”），2005年12月，控股無錫尚德的開曼公司Suntech PowerHolding在紐約證券交易所上市，施正榮為Suntech Power Holding的實際控制人并擔(dān)任董事；發(fā)行人前身亞洲硅業(yè)（青海）有限公司（“亞硅有限”）于2006年12月設(shè)立時的實際控制人是張宇鑫、廖暉，張宇鑫和廖暉均從事金融和投資行業(yè)，2005年被Suntech Power Holdings聘為財務(wù)顧問并參與了投資Suntech Power Holdings；發(fā)行人自成立開始一直與尚德保持著親密的合作關(guān)系，2007年1月，亞硅有限成立不到一個月時間，無錫尚德就與其簽訂了長達16年期限的15億美元無條件支付合約，用來購買高純度多晶硅材料。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明2006年至2011年期間，亞硅BVI及亞硅有限是否為施正榮實際控制，是否存在股份代持；發(fā)行人成立不久即與無錫尚德簽署16年期限15億美元無條件支付合約的合理性。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：2006年12月設(shè)立至2008年4月期間，亞硅BVI、亞硅有限的實際控制人為張宇鑫和廖暉，張宇鑫、廖暉通過管理及投資相關(guān)主體參與Suntech Power Holdings上市取得了較高收益，有足夠資金用于亞硅BVI出資，并確認不存在股份代持安排；2008年4月亞硅BVI章程變更后至2011年5月期間，亞硅BVI、亞硅有限無實際控制人；2011年5月，施正榮夫婦通過其境外家族信托受讓了亞硅BVI老股東轉(zhuǎn)讓的91.33%的股份，取得了亞硅BVI的控股權(quán)，成為了發(fā)行人的實際控制人。對于亞硅有限成立不久即與無錫尚德簽署長期支付合約的合理性，發(fā)行人在申報文件中披露了在當(dāng)時多晶硅材料緊缺的情況下，通過與多晶硅供應(yīng)商簽訂長期供應(yīng)協(xié)議的方式鎖定多晶硅和硅片的供應(yīng)，是國內(nèi)太陽能企業(yè)的市場慣例。

(2)關(guān)于實際控制人歷史上控制的公司破產(chǎn)清算

基本情況：2013年3月，施正榮實際控制的無錫尚德進行了破產(chǎn)重整，并于2013年11月經(jīng)江蘇省無錫市中級人民法院（“無錫中院”）裁定完成破產(chǎn)重整程序。隨后，施正榮實際控制的另一家企業(yè)、無錫尚德的控股股東Suntech Power Holdings于2013年11月進入破產(chǎn)清算程序，并于2014年2月從紐約證券交易所退市。

關(guān)注要點：交易所在多輪問詢中對發(fā)行人實際控制人施正榮歷史上控制的無錫尚德和Suntech Power Holdings破產(chǎn)事宜，以及該等情形對發(fā)行人、施正榮的影響進行了關(guān)注，交易所在第三輪問詢中要求發(fā)行人說明對于無錫尚德和Suntech Power Holdings破產(chǎn)事宜，施正榮是否負有個人責(zé)任，是否符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：無錫尚德未進入破產(chǎn)清算，并已于2013年11月經(jīng)無錫中院裁定批準(zhǔn)重整計劃草案、終止破產(chǎn)重整程序，重整計劃已執(zhí)行完畢，無錫中院作出的裁定書未認定施正榮需對無錫尚德重整事項負有個人責(zé)任；Suntech Power Holdings系因光伏產(chǎn)品需求量下降、平均銷售價格下降、美國和歐盟在中國生產(chǎn)的晶體硅光伏電池征收大量進口關(guān)稅等原因而導(dǎo)致資不抵債被其董事申請清算。針對Suntech Power Holdings董事違反義務(wù)導(dǎo)致Suntech Power Holdings破產(chǎn)的訴訟已被兩級法院駁回，且未有清算人及法院生效文件認定施正榮需對Suntech Power Holdings的清算事宜承擔(dān)個人責(zé)任。此外，發(fā)行人在申報文件中披露了發(fā)行人股份屬于Power Surge Trust信托財產(chǎn)，向施正榮的追責(zé)或清償財產(chǎn)范圍不會涉及施正榮夫婦所控制的發(fā)行人股份。

(3)關(guān)于行業(yè)政策變化及業(yè)績下滑

基本情況：近年來，國內(nèi)外光伏補貼政策變動，以及國際光伏貿(mào)易摩擦，會在一定時間內(nèi)對光伏發(fā)電價格或者光伏產(chǎn)品銷售價格產(chǎn)生影響，并影響多晶硅產(chǎn)品需求量。申報材料顯示，亞洲硅業(yè)2018年、2019年營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)下滑，2018年和2019年營業(yè)收入分別同比下滑12.86%和3.57%，凈利潤分別同比下滑37.7%和52.28%。

關(guān)注要點：交易所在審核問詢中要求發(fā)行人結(jié)合政策補貼減弱、多晶硅產(chǎn)品價格變動、行業(yè)競爭情況、以及報告期發(fā)行人業(yè)績下滑等情況，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品的市場空間，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：在全球“碳中和”目標(biāo)大背景下，宏觀政策將長期支持新能源行業(yè)發(fā)展，未來行業(yè)擁有巨大的市場空間；不同時期具體政策變化（例如補貼減弱）的目的，是根據(jù)實際情況，促進產(chǎn)業(yè)健康、良性發(fā)展，而不是抑制產(chǎn)業(yè)發(fā)展；多晶硅價格的變動是公司在報告期內(nèi)業(yè)績下滑的主要原因，隨著2020年下半年起多晶硅市場價格回升以及公司生產(chǎn)成本的持續(xù)下降，公司2020年及2021年1-6月度營業(yè)收入和凈利潤均有較大幅度提升

1.該等不予注冊的決定于2022年5月24日在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站披露。

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