2022-11-17
境內分拆上市系列：概覽
作者：
鄭燕
錢珍
陳鄴 馮韻潔
2019年12月，為適應企業需要和市場發展要求，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（證監會公告[2019]27號），開展上市公司分拆子公司至境內上市試點（可以參見我們前期的文章海問觀察：分拆境內上市最新動態）。
2022年1月，中國證監會結合分拆上市的運行實踐，在新制訂的《上市公司分拆規則（試行）》中對A股上市公司分拆所屬子公司境內外上市的監管框架及規則進行了統一（可以參見我們前期的文章海問觀察：分拆上市規則合一）。
A股上市公司分拆子公司境內上市試點至今，境內市場多年被壓制的分拆需求得到釋放，截至2022年6月30日，已有41家境內上市公司所屬子公司正式提交分拆上市申請并獲受理，其中，17家上市公司已完成分拆子公司境內上市。
我們將結合規則、案例和項目經驗，通過系列文章為讀者詳細拆解境內分拆上市面臨的主要問題、審核重點關注事項及解決路徑。本篇為境內分拆上市系列文章的第一篇，旨在介紹境內上市公司分拆子公司境內上市的市場案例整體情況，供讀者參閱。
分拆上市流程及耗時情況
截至2022年6月30日，17家已完成分拆子公司境內上市的案例中，自上市公司首次披露分拆預案至其分拆子公司完成上市的時長平均約為583日，中位數為551日，其中，耗時最短的案例為生益科技分拆生益電子（363日），耗時最長的案例為和而泰分拆鋮昌科技（785日）。
截至2022年6月30日，正式提交境內分拆上市申請的41例A股上市公司分拆子公司案例中，40例均為主板上市公司（占比97.56%），其中19例為上交所上市公司，21例為深交所上市公司；1例為創業板上市公司。
截至2022年6月30日，正式提交境內分拆上市申請的41例A股上市公司分拆子公司案例中，上市公司的所屬行業分布廣泛，其中，屬于“計算機、通信和其他電子設備制造業”的上市公司數量最多（9家，占比21.95%），屬于“醫藥制造業”的上市公司數量次之（5家，占比12.20%），具體情況如下：
截至2022年6月30日，正式提交境內分拆上市申請的41例A股上市公司分拆子公司境內上市案例中，22例擬分拆子公司的申報板塊為深交所創業板（占比53.66%），14例擬分拆子公司的申報板塊為上交所科創板（占比34.15%），4例擬分拆子公司的申報板塊為上交所主板（占比9.76%），1例擬分拆子公司的申報板塊為深交所主板（占比2.44%）。
截至2022年6月30日，正式提交境內分拆上市申請的41例A股上市公司分拆子公司案例中，擬分拆子公司的所屬行業亦較為廣泛，其中，屬于“計算機、通信和其他電子設備制造業”的擬分拆子公司數量最多（12家，占比29.27%），屬于“醫藥制造業”的擬分拆子公司數量次之（7家，占比17.07%），具體情況如下：
根據《上市公司分拆規則（試行）》，上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不得低于人民幣六億元（扣除非經常性損益前后孰低值，下同）；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十。
上市公司凈資產規模及擬分拆子公司凈資產占比
根據《上市公司分拆規則（試行）》，上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的百分之三十。
總體而言，分拆上市的具體審核要求仍在不斷細化和完善，實踐案例的具體情況也逐漸多元化。在分拆上市交易中，擬分拆子公司通常在資產、業務、人員等方面與上市公司有著千絲萬縷的聯系，因此，除慣常的IPO審核關注要點外，監管機構亦會重點關注擬分拆子公司在獨立性、關聯交易、同業競爭等方面是否滿足審核要求，我們將在后續的系列文章中逐一和讀者分享。
* 李楊律師亦對本文提供了寶貴建議
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