本次上交所、深交所上市公司再融資規則的總體修訂思路：1、統一適用于上交所、深交所各板塊，又結合各板塊差異針對性地作出差異化安排；
2、充分借鑒科創板、創業板試點注冊制改革經驗，各板塊發行條件趨于一致；
中國證監會以及上交所、深交所本次征求意見的再融資規則主要包括：
1、發行證券種類的變化
就主板上市公司而言，在證券發行種類上新增“存托憑證”，作為紅籌企業可在主板上市的配套措施。同時，科創板、創業板試點注冊制中推行的定向可轉債推廣到主板，允許主板上市公司發行定向可轉債融資。
2、發行條件的變化
（1）對于各板塊上市公司而言，發行條件的變化
（2）相比于科創板、創業板上市公司，主板上市公司獨有的發行條件
就公開發行證券而言，《再融資注冊辦法》規定了主板上市公司獨有的發行條件，具體如下：
3、發行規模的變化
在本次再融資規則修訂中，上市公司配股的擬配售股份數量由不超過本次配售前股本總額的百分之三十調整為百分之五十；發行可轉債后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的比例由百分之四十調整為百分之五十。
4、發行價格的變化
在本次再融資規則修訂中，針對上市公司增發情形，新增“發行價格應當不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價”的規定。就審核程序而言，主板上市公司證券發行的審核注冊程序將與科創板、創業板一致，即由交易所審核同意后提交中國證監會注冊。同時，相比于科創板、創業板現行的證券發行審核注冊程序，本次再融資修訂規則新增如下審核程序內容：
（2）科創板、創業板適用的再融資簡易程序推廣至主板本次再融資規則修訂將科創板、創業板適用的再融資簡易程序推廣適用至主板，明確主板上市公司申請向特定對象發行股票在滿足一定條件的情況下可以適用簡易程序，以便利主板上市公司再融資。根據《再融資注冊辦法》第二十一條規定，簡易程序適用的情形為上市公司年度股東大會根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。簡易程序的交易所審核時限為三個工作日，中國證監會注冊批文的有效期為十個工作日。簡易程序在交易所全板塊的普及將大大提升中小規模上市公司再融資的效率。（3）主板試行的再融資分類審核制度推廣至科創板、創業板在本次再融資規則修訂中，將中國證監會在主板試行的分類審核制度推廣適用至科創板、創業板（對應《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（征求意見稿）》第二十三條內容、《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（征求意見稿）》第二十四條內容）。上市公司申請向特定對象發行證券，符合以下條件的，交易所發行上市審核機構經履行審核程序，可以不進行審核問詢，出具審核報告：（三）不存在交易所證券發行上市審核規則規定的特定消極事項情形。根據本次發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第X 號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書（征求意見稿）》，申請向特定對象發行證券并上市的公司，應按準則的規定編制募集說明書并于注冊后兩個工作日內披露。主板非公開發行預案格式準則相應廢止。根據本次修訂的《優先股試點管理辦法（修訂草案征求意見稿）》《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（征求意見稿）》《深圳證券交易所股票發行上市審核規則（征求意見稿）》等規則，在全面實行股票發行注冊制改革后，上市公司申請發行優先股應當向交易所申報，其申請、審核、注冊、發行等相關程序參照適用《上市公司證券發行注冊管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》等規定。上市公司發行優先股相關審核事項將納入交易所審核范圍，同時將優先股的發行主體拓展至科創板、創業板上市公司。根據《再融資注冊辦法》第八十五條規定，紅籌企業主板上市后通過發行股票和存托憑證進行再融資的法律適用問題，與科創板、創業板現行規定一致。紅籌企業首次公開發行的股票或者存托憑證在交易所上市后，通過發行股票再融資應適用《上市公司證券發行注冊管理辦法》關于上市公司發行股票的規定；紅籌企業首次公開發行存托憑證并在交易所上市后，發行以紅籌企業新增證券為基礎 證券的存托憑證，適用《證券法》《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》關于上市公司發行股票的規定以及適用中國證監會關于存托憑證的有關規定。此外，發行存托憑證的紅籌企業在實施境外基礎股票配股時，相關方案安排應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當。
根據本次再融資修訂規則，全面實行股票發行注冊制對于科創板、創業板上市公司再融資申請及審核沒有重大影響。對于主板上市公司，根據中國證監會于2023年2月1日發布的《關于全面實行股票發行注冊制前后相關行政許可事項過渡期安排的通知》：（1）自通知發布之日起，中國證監會繼續接收主板上市公司再融資申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按現行規定正常推進主板上市公司再融資行政許可工作。（2）全面實行注冊制主要規則發布之日前，主板上市公司再融資申請已通過發審委審核的，由中國證監會繼續履行后續程序。全面實行注冊制主要規則發布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發行承銷工作的，由交易所履行后續發行承銷監管程序。（3）全面實行注冊制主要規則發布之日起，中國證監會終止主板在審企業再融資的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資申請不再受理。（4）全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日內，交易所僅受理中國證監會主板在審企業的再融資申請。全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業的再融資申請。
隨著中國資本市場股票發行注冊制改革的全面推進，我們期待再融資相關制度及配套制度盡快正式落地，期待著中國資本市場再融資煥發新的生機與活力。
海問律師事務所是中國首家以從事企業股份制改造及境內外證券發行上市法律事務為主的合伙制律師事務所。在證券發行領域，海問一直被公認為是具有先驅地位的中國律師事務所，并且在諸多涉及中國發行人的開創性交易中發揮了重要作用。作為在資本市場表現杰出的中國律師事務所，海問在眾多境內外證券發行交易中為知名的國際和國內投資銀行或發行人提供法律服務。這些交易涵蓋股票/存托憑證首次公開發行、股票/存托憑證增發和各類債券發行等。
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