一、重組規(guī)定的核心修訂內(nèi)容
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明確重大資產(chǎn)重組審核和注冊流程
明確“快速審核機制”及“小額快速審核機制”的適用標準，對于符合“快速審核機制”條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率；對于符合“小額快速審核機制”條件的重組申請，交易所重組審核機構(gòu)不再進行審核問詢，可直接出具審核報告，提交并購重組委審議。
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完善重大資產(chǎn)重組認定標準和定價機制
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的底價由“不得低于市場參考價的百分之九十”調(diào)整為“不得低于市場參考價的百分之八十”。
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優(yōu)化重大資產(chǎn)重組信息批露要求
優(yōu)化和精簡重組報告書內(nèi)容，減少重復(fù)冗余披露，允許信息披露文件和申請文件可以采用相互引證。
以投資者需求為導(dǎo)向，精簡“重大事項提示”章節(jié)，以表格列示要點重點，關(guān)注披露內(nèi)容的全面性和實質(zhì)性，強化提示效果。
增加科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板特別披露事項，明確要求上市公司說明、獨立財務(wù)顧問核查重大資產(chǎn)重組是否符合板塊定位的要求，細化擬購買資產(chǎn)核心技術(shù)與核心技術(shù)人員的披露要求，擬購買資產(chǎn)的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，還要求披露其獨特性、創(chuàng)新內(nèi)容及持續(xù)創(chuàng)新機制。
細化常見問題披露要求，結(jié)合審核實踐統(tǒng)一披露要求，強化整合管控安排。例如逐項列舉發(fā)行可轉(zhuǎn)債的信息披露要點，新增交易對方與上市公司控股股東和實際控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增對上市公司最近三年重大資產(chǎn)重組的效果及相關(guān)承諾違反情況的披露要求，新增并購資金來源及具體支付安排等事項的披露要求，新增上市公司對涉境外業(yè)務(wù)的交易標的所涉境外法規(guī)政策的披露要求，新增上市公司對交易標的的整合管控安排及執(zhí)行情況的披露要求等。
新增紅籌企業(yè)披露要求，比如披露交易對方和交易標的的協(xié)議控制安排，并要求交易標的涉及紅籌企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第24號——注冊制下創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則披露交易標的財務(wù)會計信息。
明確列舉發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的披露要求，并要求在“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明是否符合《證券法》第十五條第三款及中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。上市公司擬通過定向權(quán)證、存托憑證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。
完善財務(wù)信息披露要求，提高披露針對性。例如明確上市公司應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)、模式，有針對性地披露重要會計政策和會計估計，避免泛泛重述會計準則，并細化對交易標的財務(wù)狀況與盈利能力的分析，增強與投資決策的相關(guān)性；完善收益法評估披露要求，抑制交易標的“高估值、高溢價”現(xiàn)象；強化本次交易后上市公司商譽占比等有關(guān)信息披露，充分揭示商譽相關(guān)風(fēng)險。
此外，重組全套規(guī)則征求意見稿還對證券監(jiān)管機構(gòu)對于重組活動的事中事后監(jiān)管、進一步壓實獨立財務(wù)顧問責(zé)任及中介機構(gòu)廉潔從業(yè)要求等方面規(guī)定了更為嚴格的要求。
二、上市公司重大資產(chǎn)重組的條件及流程
重組全套規(guī)則征求意見稿中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標準與條件、重組上市的標準與條件、重組審核流程的規(guī)定如下：
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重大資產(chǎn)重組的標準、條件及要求
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重組上市的標準與條件
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重組審核流程
三、重組管理辦法的主要條款修訂情況
四、結(jié)語
海問律師事務(wù)所是中國首家以從事企業(yè)股份制改造及境內(nèi)外證券發(fā)行上市法律事務(wù)為主的合伙制律師事務(wù)所。在證券發(fā)行領(lǐng)域，海問一直被公認為是具有先驅(qū)地位的中國律師事務(wù)所，并且在諸多涉及中國發(fā)行人的開創(chuàng)性交易中發(fā)揮了重要作用。作為在資本市場表現(xiàn)杰出的中國律師事務(wù)所，海問在眾多境內(nèi)外證券發(fā)行交易中為知名的國際和國內(nèi)投資銀行或發(fā)行人提供法律服務(wù)。這些交易涵蓋股票/存托憑證首次公開發(fā)行、股票/存托憑證增發(fā)和各類債券發(fā)行等。
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