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2023年2月1日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制（以下簡稱“全面注冊制”）涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列配套規(guī)則草案向社會公開征求意見。在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌安排下，于《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱“《公眾公司辦法（征求意見稿）》”）、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱“《重組辦法（征求意見稿）》”）征求意見的同時，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”、“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）新起草了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱“《掛牌規(guī)則（征求意見稿）》”），并對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》（以下簡稱“《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》”）進(jìn)行了修訂，并于2023年2月1日起向市場公開征求意見。
本次全面實(shí)行注冊制，全國股轉(zhuǎn)公司按照注冊制基本內(nèi)涵和試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，堅持市場特色，對市場準(zhǔn)入、發(fā)行融資制度進(jìn)行了優(yōu)化完善。堅持以信息披露為核心的審核監(jiān)管理念，保持特色化制度安排，提高審核監(jiān)管質(zhì)效。
一、 掛牌規(guī)則修訂主要內(nèi)容及解析
在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》（以下簡稱“《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》”）等現(xiàn)有掛牌制度的基礎(chǔ)上，《掛牌規(guī)則（征求意見稿）》總結(jié)前期審核監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，按照全面實(shí)行注冊制要求對掛牌準(zhǔn)入制度進(jìn)行了優(yōu)化完善，遵循堅持注冊制審核理念、堅持與北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）一體發(fā)展、堅持提高市場運(yùn)行質(zhì)量、堅持特色化制度安排的起草思路，立足北交所設(shè)立后市場形勢的變化，進(jìn)一步了明確新三板掛牌的相關(guān)制度安排。
（一）細(xì)化掛牌準(zhǔn)入條件
《掛牌規(guī)則（征求意見稿）》在整體保持原有五項(xiàng)基本條件和適用標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，構(gòu)建了“5+1”的多元化財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)體系，并對新三板掛牌中股權(quán)清晰、公司治理、合法合規(guī)經(jīng)營、業(yè)務(wù)明確、持續(xù)經(jīng)營方面具體要求作出細(xì)化，同時規(guī)定了不得申請掛牌的情形。
1、構(gòu)建“5+1”的多元化財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)體系
（2）申請掛牌公司同時符合下列條件的（以下簡稱“創(chuàng)新企業(yè)”），最近一期末每股凈資產(chǎn)可以低于1元/股：
主要業(yè)務(wù)屬于人工智能、數(shù)字經(jīng)濟(jì)、互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用、醫(yī)療健康、新材料、高端裝備制造、節(jié)能環(huán)保、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域以及基礎(chǔ)零部件、基礎(chǔ)元器件、基礎(chǔ)軟件、基礎(chǔ)工藝等產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)領(lǐng)域；
符合國家戰(zhàn)略，掌握核心技術(shù)，具有明確可行的經(jīng)營規(guī)劃；
最近一年研發(fā)投入不低于1000萬元，且最近12個月或掛牌同時定向發(fā)行獲得專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者股權(quán)投資金額不低于2000萬元；或者，掛牌時即采取做市交易方式，掛牌同時向不少于4家做市商在內(nèi)的對象定向發(fā)行股票，按掛牌同時定向發(fā)行價格計算的市值不低于1億元；
全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。
2、細(xì)化掛牌基本條件和適用標(biāo)準(zhǔn)
（1）在主體資格方面，《掛牌規(guī)則（征求意見稿）》保留了“申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司”的條件。同時，在“申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)經(jīng)營不少于兩個完整的會計年度”的一般性條件外，規(guī)定了創(chuàng)新企業(yè)申請掛牌的例外情形，即“持續(xù)經(jīng)營時間可以少于兩個完整會計年度但不少于一個完整會計年度”。
（2）《掛牌規(guī)則（征求意見稿）》將重大違法違規(guī)情形調(diào)整為五類刑事犯罪行為及國家安全、公共安全、生態(tài)安全等領(lǐng)域重大違法行為，即最近24個月以內(nèi)，申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司不得存在因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序行為被司法機(jī)關(guān)作出有罪判決，或刑事處罰未執(zhí)行完畢，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。
3、新增禁止掛牌情形
《掛牌規(guī)則（征求意見稿）》新增禁止掛牌情形，申請掛牌公司所屬行業(yè)或所從事業(yè)務(wù)存在以下情形之一的，不得申請其股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌：
（1）主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)能被國家或地方發(fā)布的產(chǎn)業(yè)政策明確禁止或淘汰的；
（2）屬于法規(guī)政策明確禁止進(jìn)入資本市場融資的行業(yè)、業(yè)務(wù)；
（3）不符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場定位及中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
（二）完善審核程序，強(qiáng)化信息披露
二、掛牌定向發(fā)行規(guī)則修訂主要內(nèi)容及解析
自2013年新三板股票發(fā)行融資制度建立以來，創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)在新三板市場的融資規(guī)模不斷擴(kuò)大，為推動新三板融資市場的健康發(fā)展，全國股轉(zhuǎn)公司對新三板股票發(fā)行融資制度已經(jīng)進(jìn)行了三次修訂，通過并聯(lián)審查、授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行、取消單次發(fā)行新增股東不得超過35人限制等一系列改革措施，不斷提高定向發(fā)行制度的靈活性和高效性。
本次《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》配合《公眾公司辦法（征求意見稿）》的修改，落實(shí)以信息披露為核心的注冊制理念，提高中小企業(yè)融資效率，從審核機(jī)制、發(fā)行制度等方面進(jìn)行了制度完善，進(jìn)一步凸顯定向發(fā)行“小額、快速、靈活”的制度特點(diǎn)和優(yōu)勢。《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》共七章八十一條，主要修訂內(nèi)容如下：
1、完善審核程序
為落實(shí)全面實(shí)行注冊制下審核安排，《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》完善了申請文件的受理、審核、問詢、中止及終止等環(huán)節(jié)安排：
配合《公眾公司辦法（征求意見稿）》的要求，《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》落實(shí)以信息披露為核心的注冊制理念，要求全國股轉(zhuǎn)公司全面履行審核主體職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行重大審核事項(xiàng)請示報告制度，全面提高審核質(zhì)效。
3、拓展授權(quán)發(fā)行適用范圍
根據(jù)《公眾公司辦法（征求意見稿）》的規(guī)定，授權(quán)發(fā)行制度的適用范圍拓展至超200人定向發(fā)行，并設(shè)置了“年度股東大會一次審議、董事會分批實(shí)施”的授權(quán)發(fā)行機(jī)制。《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》配套規(guī)定了授權(quán)發(fā)行相關(guān)的年度股東大會決議內(nèi)容，以便于市場操作。
《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》推出一次出函、分期發(fā)行制度，進(jìn)一步節(jié)約了掛牌公司信息披露成本和時間成本，提高發(fā)行融資靈活性。
三、掛牌重組規(guī)則修訂主要內(nèi)容及解析
1、核準(zhǔn)制調(diào)整為注冊制
以注冊制理念為指導(dǎo)，《重組辦法》（征求意見稿）再造原有核準(zhǔn)制下的審核流程，明確全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與中國證監(jiān)會在審核注冊流程中的職責(zé)與分工。
在理順審核注冊關(guān)系的基礎(chǔ)上，與《定向發(fā)行規(guī)則（征求意見稿）》相同，《重組辦法》（征求意見稿）同樣增加了重大事項(xiàng)請示報告制度；并明確了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的現(xiàn)場檢查權(quán)，豐富完善交易場所自律管理手段。
2、銜接定向發(fā)行規(guī)則
現(xiàn)行有效的《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《現(xiàn)行重組規(guī)則》”）規(guī)定，特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購公眾公司定向發(fā)行的股份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，適用重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。
本次《重組辦法》（征求意見稿）進(jìn)一步明確，公眾公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會注冊或經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核無異議的定向發(fā)行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，即無需重復(fù)履行重大資產(chǎn)重組程序。
3、新增重組標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定兜底條款，進(jìn)一步明確重組標(biāo)準(zhǔn)
《重組辦法》（征求意見稿）也進(jìn)一步優(yōu)化完善現(xiàn)有重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求，主要內(nèi)容有完善掛牌公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。
四、結(jié)語
非上市公眾公司注冊制改革是全面實(shí)行注冊制改革的重要組成部分，通過將新三板掛牌公開發(fā)行、定向發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等行為統(tǒng)一納入注冊制管理，適用對象覆蓋全國股轉(zhuǎn)公司以及未在全國股轉(zhuǎn)公司掛牌的公眾公司，有利于實(shí)現(xiàn)新三板掛牌公開發(fā)行、定向發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等業(yè)務(wù)領(lǐng)域由核準(zhǔn)制向注冊制的平穩(wěn)轉(zhuǎn)換，支持創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)利用新三板市場融資發(fā)展，進(jìn)一步降低中小企業(yè)融資成本。
海問律師事務(wù)所是中國首家以從事企業(yè)股份制改造及境內(nèi)外證券發(fā)行上市法律事務(wù)為主的合伙制律師事務(wù)所。在證券發(fā)行領(lǐng)域，海問一直被公認(rèn)為是具有先驅(qū)地位的中國律師事務(wù)所，并且在諸多涉及中國發(fā)行人的開創(chuàng)性交易中發(fā)揮了重要作用。作為在資本市場表現(xiàn)杰出的中國律師事務(wù)所，海問在眾多境內(nèi)外證券發(fā)行交易中為知名的國際和國內(nèi)投資銀行或發(fā)行人提供法律服務(wù)。這些交易涵蓋股票/存托憑證首次公開發(fā)行、股票/存托憑證增發(fā)和各類債券發(fā)行等。
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