2023-02-13
全面注冊制系列解讀之九：紅籌企業A股上市規則變化
作者：
資本市場組
為落實黨中央、國務院批準的《全面實行股票發行注冊制總體實施方案》，2023年2月1日，中國證監會及上交所、深交所就全面實行股票發行注冊制（“全面注冊制”）涉及的系列配套規則草案向社會公開征求意見。隨著全面注冊制改革的推行，涉及紅籌企業境內上市的相關規定也在該等規則草案中得到進一步細化和完善，為更多符合條件的紅籌企業更好地參與境內資本市場進行上市融資及資本運作提供了更為完善的制度化條件。
本文作為海問全面注冊制系列解讀文章之九，旨在梳理全面注冊制實施后紅籌企業適用的規則變化，并重點整理紅籌企業于主板、科創板和創業板發行上市的標準及條件、上市后特別適用于紅籌企業的持續性監管要求等。
一、紅籌企業首發上市規則的變化
本次規則修訂涉及紅籌企業發行上市條件的變化，主要體現在主板和創業板兩個板塊。科創板的紅籌企業發行上市條件前后無變化，北交所則是修訂前后均不允許紅籌企業上市。主板和創業板的修訂主要如下：
（1）市值及財務指標
（2）其他發行上市條件
全面注冊制后，A股各板塊定位進一步明晰（具體請見《海問·觀察︱全面注冊制系列解讀之一：各板塊發行上市核心要素變化》），紅籌企業需要根據自身情況選擇合適的板塊。需要注意，紅籌企業無論在哪個板塊上市，仍限于以下高新技術產業和戰略性新興產業：（1）互聯網，（2）大數據，（3）云計算，（4）人工智能，（5）軟件和集成電路，（6）高端裝備制造，（7）生物醫藥，（8）新一代信息技術，（9）新能源，（10）新材料，（11）新能源汽車，（12）綠色環保，（13）航空航天，及（14）海洋裝備。但是，具有國家重大戰略意義的紅籌企業可不受前述行業限制。
如擬上市紅籌企業同時存在表決權差異安排，則還需符合各板塊針對特殊表決權企業的市值及財務指標要求。科創板、創業板前后無變化，主板系首次引入表決權差異企業上市安排：
紅籌企業在境內首發上市，除上述發行上市條件針對紅籌企業作出的專門調整，還需要關注普適于所有發行人的規則之變化，特別是主板從核準制轉變為注冊制之后審核程序的變化，以及在前期科創板和創業板試行注冊制基礎上所作優化，包括交易所審核與證監會注冊環節有機銜接機制的完善、招股說明書格式準則的進一步調整等，具體可參見《海問·觀察︱全面注冊制系列解讀之二：主板首發上市制度的主要修訂及解讀》《海問·觀察︱全面注冊制系列解讀之八：招股書編報準則修訂及解讀》。
同時，在審核程序上紅籌企業與一般企業略有區別的兩點我們也作出重點提示。一是“申請發行股票的試點紅籌企業存在協議控制架構的，中國證監會征求紅籌企業境內實體實際從事業務的國務院行業主管部門和國家發展改革委、商務部意見，依法依規處理”，二是“尚未境外上市紅籌企業在境內上市的，應當在申報前就存量股份減持等涉及用匯的事項形成方案，報中國證監會，由中國證監會征求相關主管部門意見”，這兩條原來由《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》（中國證券監督管理委員會公告〔2020〕26號）作出的規定，本次被整合進入《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》（修訂草案征求意見稿）。這意味著，存在VIE架構的紅籌企業申請發行股票（而不是存托憑證）的，或者尚未境外上市紅籌企業存量股份減持涉及用匯事項的，均需額外履行報中國證監會審核的程序。
二、紅籌企業上市后再融資規則的變化
在此之前，科創板、創業板已試行注冊制，主板、科創板、創業板各自適用一套再融資管理辦法。本次將三大板塊適用的再融資管理辦法統一整合為《上市公司證券發行注冊管理辦法（征求意見稿）》（“《再融資注冊辦法》”），將上市公司再融資注冊制在各板塊全面推行。
涉及到紅籌企業再融資方面，由于此前科創板、創業板已有規則體系，本次規則整合也主要是在總結和借鑒這兩個板塊再融資試點注冊制的基礎上進行，因此，本次整合對創業板和科創板紅籌上市公司再融資規則體系調整不大，主要是明確了主板上市的紅籌企業再融資的規則適用，即：
● 符合《若干意見》等規定的紅籌企業，首次公開發行存托憑證并在交易所上市后，發行以紅籌企業新增證券為基礎證券的存托憑證，適用《證券法》《若干意見》以及《再融資注冊辦法》關于上市公司發行股票的規定，《再融資注冊辦法》沒有規定的，適用中國證監會關于存托憑證的有關規定。發行存托憑證的紅籌企業境外基礎股票配股時，相關方案安排應當確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當。
三、要求和挑戰：重要性原則的把握
與再融資類似，本次紅籌企業參與重大資產重組的規則修訂亦是在吸收和借鑒前期科創板和創業板試點注冊制經驗的基礎上進行；因此，科創板和創業板的規則適用變化不大，主要是明確了主板上市公司涉及紅籌企業重大資產重組（包括實施重大資產重組的上市公司為創新試點紅籌企業，以及上市公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業兩種情形）的規則適用：
● 在計算重大資產重組認定標準等監管指標時，應當采用根據中國企業會計準則編制或者調整的財務數據。
● 紅籌企業實施重大資產重組，可以按照境外注冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序。
紅籌企業還需遵守的一般性并購重組規則的變化可參見《海問·觀察︱全面注冊制系列解讀之四：重大資產重組規則修訂及解讀》。
四、紅籌企業上市后持續監管規則的主要變化
此處就紅籌企業上市后的信息披露要求梳理如下：
本次規則修訂主要借鑒了科創板、創業板的相關規則及實踐經驗，針對主板紅籌企業交易類退市指標的適用及退市風險提示披露要求進行了細化和完善。修訂后，各板塊紅籌企業交易類強制退市標準如下：
五、結語
本次全面推行注冊制相關規則的修訂，全面完善了紅籌企業在境內資本市場發行上市、后續資本運作及持續監管的制度框架。隨著全面注冊制改革落地，境內資本市場邁入更成熟的發展階段，相信會迎來更多優質紅籌企業回歸境內資本市場。
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