2023-03-28
香港上市規則第18C章特專科技公司上市制度分析
作者：
香港資本市場組
香港聯交所繼2022年10月發布特專科技公司上市制度咨詢文件后，于2023年3月24日發布咨詢意見總結，其中所附定稿新規將于2023年3月31日正式生效。繼2018年上市規則18A章為創新生物科技公司上市開辟新路之后，新的上市規則18C章又將在2023年為“特專科技公司”的上市打開大門。
較之早先的咨詢文件，定稿后的上市新規吸納市場反饋，在以下各方面降低了特專科技公司謀求香港上市的難度：
特專科技領域清單擴充，且對清單外特專科技公司判定做出了更具體的規定；
上市時點需要達到的最低市值降低；
業績期研發開支最低占比降低且計算更為靈活；
領航資深獨立投資者在上市前的最低持股要求降低；及
對招股過程中的獨立投資者類型加以擴充。
以下是對此次定稿新規的總結及解讀。
新規顯示聯交所對于18C章上市申請人“科技成色”的重視，主要體現在以下幾方面：
立足于研發的“特專科技公司”定義。18C章上市申請人首當其沖的任務是證明自身符合“特專科技公司”的定義。對于該定義、可接納領域清單以及認定原則，下文將會詳細解讀。
業績期內研發開支占比門檻。雖經咨詢而降低了個別比例并增加了靈活性，但上述改動幅度不大，尤其是對未商業化公司仍然維持了較高門檻。對于相關比例的計算口徑，新規內容十分詳細，且咨詢意見總結中專門包括了兩個示例以說明具體計算方法。
招股書研發披露指引。指引信中對于招股書研發、知識產權及產品相關披露的建議，其詳細程度顯著超出過往上市規則在此方面的規定，亦顯著超出適用于創新生物科技公司的18A章節。特別值得注意的是在財務披露方面建議不僅按類別劃分，并且按對應產品披露研發開支明細，其可操作性值得進一步觀察。
主要研發人員的禁售期。18C申請人值得留意，根據新規需要對于內部負責技術營運及/或產品研發的主要人員加以清晰界定，在招股書中專門披露此等人士專業經驗，且對此等人士在上市前所持股份，適用與控股股東、創始人、執行董事及高管一樣的上市后禁售期（對于已商業化/未商業化公司而言，所對應的禁售期分別是上市后12個月/24個月）。
新規項下的上市申請人，首當其沖即須證明其符合“特專科技公司”的定義，即“主要從事特專科技行業可接納領域內產品的研發及商業化/銷售”。對此可以分解為三個要素逐一解讀：
“特專科技行業可接納領域內產品” - 聯交所在隨上市規則修改同步發布的指引信中列出清單，經此次增補后包括新信息技術、先進軟硬件、先進材料、新能源環保及新食品農業技術五大方向的20個領域。這些領域兼及技術手段（例如人工智能、先進材料）及技術運用場景（例如自動駕駛汽車、航天科技）維度，其間或有關連及重疊。技術手段維度的存在，進而暗示著技術運用場景維度上可能出現突破。舉例而言，采用虛擬實境技術增強游戲體驗的游戲公司，或采用人工智能根據學生課堂表情體態判斷教學效果的教育公司，是否可以列入特專科技公司之列？兩例當中，所用技術（虛擬實境、人工智能）均在可接納領域以內，但最終產品（游戲及教育服務）則落于可接納領域之外。這種對于邊界的試探引人追問，對“產品”是作最終銷售產品的狹義解讀，抑或亦可包含最終產品中的個別元素？歸根到底，交易所希望看到研發投入—技術成果—產品生產—財務表現這一鏈條上每對相鄰環節之間的強連接，但強弱之間的交界落于何處，且是否更納入其他政策性考量？
新規明確說明，指引信中清單所列的可接納領域并非窮盡，名單外行業的申請人須向聯交所提交預先查詢。原則而言，具備以下特點的申請人有可能被視為屬于可接納領域：高增長潛力、成功營運是靠在核心業務中采用新科技而有別于傳統市場參與者，且研發為其貢獻一大部分預期價值，亦是其主要活動及占去大部分開支。隨著18C上市通道開閘，監管者的智慧將在市場浪潮沖擊下經歷更多考驗。
“研發及商業化/銷售”- 其中“及”字意味著兩者都要有：一方面必須自行從事研發；另一方面必須對研發成果進行商業化或者進行銷售。新規并不要求自有專利數量，亦許可重要知識產權牽涉外購許可技術的情況，但要求申請人自身須達到研發投入占比門檻，且詳細披露研發實力。
“主要從事”– 對于同時運營傳統業務的申請人，聯交所在厘定申請人是否屬于“主要從事”特專科技業務時將非窮盡的考慮以下因素：業績期內對于該業務的資源投入、該業務對估值的支撐、上市所得款項是否主要用于該業務、該業務對于收益總額的占比，以及保留其他業務的原因。這里我們看到，新規對于研發的重視，以及交易所對于從研發投入到財務表現的“全鏈條強連接”預期是一以貫之的。
下表列示聯交所指引信中的特專科技行業可接納領域清單。
下表概述根據新規謀求香港上市所須滿足的主要條件。
下表概括根據18C章首次公開招股所須遵循的規定。
下表概括根據18C章上市成功后的后續規定。
海問律師事務所是中國首家以從事企業股份制改造及境內外證券發行上市法律事務為主的合伙制律師事務所。在證券發行領域，海問一直被公認為是具有先驅地位的中國律師事務所，并且在諸多涉及中國發行人的開創性交易中發揮了重要作用。作為在資本市場表現杰出的中國律師事務所，海問在眾多境內外證券發行交易中為知名的國際和國內投資銀行或發行人提供法律服務。這些交易涵蓋股票/存托憑證首次公開發行、股票/存托憑證增發和各類債券發行等。除中國內地律師團隊外，海問亦有常駐在香港及內地的香港資本市場業務組，可提供境內外一體化法律服務。海問中國內地及香港資本市場業務組在近年來主辦多個18A章香港上市項目，憑借多位合伙人及律師持有理工科技類學位，同時在專業知識產權業務組的支持下，海問中國內地及香港資本市場業務組具備領先能力主辦18C章香港上市項目。
如您對特專科技公司進行18C章香港上市有任何問題，請隨時與您在海問的慣常聯絡人聯系。
京ICP備05019364號-1 
京公網安備110105011258