題21-1_畫板 1 副本.png)
題21-1_畫板 1.png)
2022年11月，中國證監(jiān)會正式批復(fù)同意，在北京市區(qū)域性股權(quán)市場開展認股權(quán)登記和轉(zhuǎn)讓綜合服務(wù)（“認股權(quán)綜合服務(wù)”）試點。
認股權(quán)是科創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期融資的重要手段之一，企業(yè)通過發(fā)行認股權(quán)的方式讓渡部分未來可能的股權(quán)溢價以獲取資金支持。一直以來，認股權(quán)業(yè)務(wù)的發(fā)展受限于法律和制度保障、交易平臺等配套機制的欠缺，部分機構(gòu)的認股權(quán)由于估值、流轉(zhuǎn)等障礙面臨到期作廢的困境，未能充分發(fā)揮其拓寬融資渠道的作用。本次開展認股權(quán)綜合服務(wù)試點，北京股權(quán)交易中心（“北股交”）將依托區(qū)域性股權(quán)市場，充分利用其作為法定私募證券交易場所的功能定位和基礎(chǔ)設(shè)施，建設(shè)認股權(quán)的確權(quán)、登記、托管、結(jié)算、估值、轉(zhuǎn)讓、行權(quán)等綜合服務(wù)試點平臺；這一舉措將切實改善認股權(quán)業(yè)務(wù)困境，進一步拓寬科創(chuàng)企業(yè)融資渠道，促進科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展[1]。本文將簡要介紹認股權(quán)業(yè)務(wù)及綜合服務(wù)試點平臺，供業(yè)界參考。
（一）認股權(quán)定義
除試點商業(yè)銀行外，產(chǎn)業(yè)集團、風(fēng)險債權(quán)投資機構(gòu)也通過其他金融服務(wù)與股權(quán)聯(lián)動，為科創(chuàng)企業(yè)提供服務(wù)，如（1）中關(guān)村發(fā)展集團等產(chǎn)業(yè)集團，通過獲取企業(yè)部分認股權(quán)，為企業(yè)提供更低成本的金融服務(wù)，包括擔(dān)保、租賃、信貸等。根據(jù)中關(guān)村發(fā)展集團官網(wǎng)信息，其科技金融板塊已累計為超6.5萬家次企業(yè)提供債權(quán)融資支持逾4000億元，所服務(wù)的企業(yè)在境內(nèi)外資本市場上市超400家[5]，及（2）部分風(fēng)險債權(quán)投資機構(gòu)通過“債權(quán)+股權(quán)”聯(lián)動或可轉(zhuǎn)債形式，為早期及成長期創(chuàng)新企業(yè)提供多樣化的風(fēng)險債權(quán)融資等。
（三）認股權(quán)業(yè)務(wù)發(fā)展背景
1.認股權(quán)業(yè)務(wù)由來及發(fā)展概況
認股權(quán)業(yè)務(wù)起源于創(chuàng)業(yè)債權(quán)（venture debt）。最早在1970年代，出于美國初創(chuàng)企業(yè)器械等硬件設(shè)施的需求，美國金融機構(gòu)為該等企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)租賃（venture leasing）。而自1980年代以來，隨著高新科技企業(yè)的發(fā)展及該等企業(yè)融資需求的提升，美國部分金融機構(gòu)在創(chuàng)業(yè)租賃業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，開創(chuàng)了創(chuàng)業(yè)債權(quán)的業(yè)務(wù)模式，即在發(fā)放貸款的同時，與企業(yè)達成協(xié)議，獲得企業(yè)的部分認股權(quán)，由銀行設(shè)立的具有投資功能的子公司持有，在企業(yè)IPO或被并購時行權(quán)，以緩釋信貸風(fēng)險。
目前，創(chuàng)業(yè)債權(quán)已成為美國初創(chuàng)企業(yè)重要的融資手段之一，F(xiàn)acebook、Twitter等企業(yè)均曾通過創(chuàng)業(yè)債權(quán)融資以助力企業(yè)發(fā)展。
證監(jiān)會分別于2020年12月和2021年11月發(fā)文同意北股交和上海股權(quán)托管交易中心開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點（“份額轉(zhuǎn)讓平臺”），此后，證監(jiān)會又于2022年11月批復(fù)同意由北股交建設(shè)認股權(quán)的登記、轉(zhuǎn)讓等相關(guān)綜合平臺（“認股權(quán)服務(wù)平臺”），為多種類權(quán)益的轉(zhuǎn)讓提供二級市場平臺。
針對如上問題，北股交為認股權(quán)試點建立了第三方登記、管理以及二級市場交易的平臺。該平臺可為認股權(quán)業(yè)務(wù)參與方提供電子簽約、登記托管、估值、撮合轉(zhuǎn)讓、行權(quán)變更等服務(wù)。具體而言，認股權(quán)的標(biāo)的企業(yè)可與投資人于認股權(quán)服務(wù)平臺完成線上簽約，并通過數(shù)字身份認證、區(qū)塊鏈記錄等手段確保協(xié)議的真實性；根據(jù)已簽約的協(xié)議，認股權(quán)服務(wù)平臺將存證核心條款并向認股權(quán)持有方出具登記函，認股權(quán)持有方也可將認股權(quán)委托北股交指定機構(gòu)進行托管，由其提供信息變更、轉(zhuǎn)讓、行權(quán)、注銷等服務(wù)；已登記的認股權(quán)，還可以通過認股權(quán)服務(wù)平臺進行估值，以及向合格投資者定向發(fā)布交易信息、進行交易撮合；最后，當(dāng)達到認股權(quán)行權(quán)條件時，認股權(quán)持有方可向認股權(quán)服務(wù)平臺申請行權(quán)，認股權(quán)服務(wù)平臺將在判斷滿足條件后注銷認股權(quán)，并可提供工商部門相關(guān)的代辦服務(wù)。
（三）合格投資者程序
目前，與份額轉(zhuǎn)讓平臺類似，認股權(quán)服務(wù)平臺僅允許合格投資者參與認股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。根據(jù)《北京股權(quán)交易中心認股權(quán)綜合服務(wù)試點投資者適當(dāng)性管理辦法（試行）》（“《北股交投資者適當(dāng)性管理辦法》”）的規(guī)定，該辦法項下的“合格投資者”是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并符合下列條件之一的投資者：
（一）證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等依法經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)，及依法備案或登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；
（二）證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等金融機構(gòu)依法管理的投資性計劃；
（三）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，及依法備案的私募基金；
（四）依法設(shè)立，最近一年末或最近一期末凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元，且最近一年末凈資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的法人或其他組織。
自然人投資者暫不可參與服務(wù)試點平臺認股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。
此外，《北股交投資者適當(dāng)性管理辦法》也規(guī)定了部分例外情況，為認股權(quán)回售（或回購）或通過其他非交易行為或基于協(xié)議約定獲得認股權(quán)的情形留出空間，例如，符合下列情形之一的，不受上述限制，但僅可參與特定公司認股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動：
（一）認股權(quán)所對應(yīng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東；
（二）因繼承、贈與、司法裁決、企業(yè)并購等非交易行為或基于協(xié)議約定獲得認股權(quán)的；
（三）經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批后同意的其他情形。
如投資者為存在嚴(yán)重不良誠信記錄，或法律、法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則禁止或限制從事證券交易、基金交易及股權(quán)交易的機構(gòu)，也不得參與服務(wù)試點平臺認股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。
企業(yè)參與認股權(quán)業(yè)務(wù)，通常將與試點商業(yè)銀行簽署銀行授信合同、認股權(quán)協(xié)議等一系列法律文件。我們根據(jù)過往項目經(jīng)驗，提示擬參與認股權(quán)業(yè)務(wù)的企業(yè)關(guān)注如下事項：
認股權(quán)金額一般與貸款金額相勾連，考慮到相關(guān)授信合同項下的實際提款節(jié)奏可能由參與認股權(quán)業(yè)務(wù)的企業(yè)自主決策，企業(yè)可考慮將認股權(quán)授予進程掛鉤實際發(fā)生的提款金額或貸款余額，并且可根據(jù)該等實際提款金額或貸款余額的變動情況分批次授予認股權(quán)。
認股權(quán)業(yè)務(wù)不同于典型的股權(quán)融資和債權(quán)融資，一定程度上具有準(zhǔn)股權(quán)的屬性，因此，擬參與認股權(quán)業(yè)務(wù)的企業(yè)在簽訂認股權(quán)協(xié)議前，建議與現(xiàn)有股東進行溝通并取得其同意，避免認股權(quán)行權(quán)時觸發(fā)其他股東的優(yōu)先認購權(quán)或反稀釋權(quán)等股東權(quán)利安排或產(chǎn)生其他僵局問題。此外，認股權(quán)協(xié)議通常約定，企業(yè)在進行后續(xù)輪次融資時需通知認股權(quán)持有方，以便認股權(quán)持有方進行盡職調(diào)查并做出行權(quán)決策，建議企業(yè)考慮認股權(quán)行權(quán)對后續(xù)股權(quán)融資進度的影響，妥善確定認股權(quán)持有方相關(guān)行權(quán)期限。
認股權(quán)持有方通常會在認股權(quán)協(xié)議中要求，其有權(quán)將認股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。建議企業(yè)關(guān)注，是否要求排除企業(yè)的競爭對手作為認股權(quán)受讓方，并且可進一步考慮要求，創(chuàng)始團隊或大股東對該認股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。
目前，認股權(quán)逐漸成為了投融資的重要手段之一。實踐表明，認股權(quán)不僅可以幫助企業(yè)快速籌集資金，還可以為投資者提供更多投資選擇和更高的投資回報率。北股交新推出的認股權(quán)服務(wù)平臺更是為廣大投資者提供了更為便捷、高效的認股權(quán)交易服務(wù)。
[1] 中華人民共和國中央人民政府，破解科創(chuàng)企業(yè)融資難題 全國首個認股權(quán)綜合服務(wù)試點落地北京，http://www.gov.cn/xinwen/2022-11/28/content_5729258.htm
[2] 時磊：投貸聯(lián)動試點銀行：如何投 怎樣貸，《中國銀行業(yè)》，2016，(06):16-19。
[3] 北京股權(quán)交易中心，認股權(quán)系列小講堂（一） https://mp.weixin.qq.com/s/vWTkpPQp2yFxzLwHnRU0ag
[4] 中國銀行，中行全面鋪開投貸聯(lián)動 投資子公司已上報監(jiān)管，https://www.bankofchina.com/aboutboc/ab8/201612/t20161219_8288482.html?keywords=%E6%8A%95%E8%B4%B7%E8%81%94%E5%8A%A8
[5] 中關(guān)村發(fā)展，集團業(yè)務(wù)，http://www.zgcgroup.com.cn/zgcadmin/home/groupbusiness/ance_businessbrief.html
京ICP備05019364號-1 .png "備案圖標(biāo).png"){kind=small}
京公網(wǎng)安備110105011258
近日，北京市海問律師事務(wù)所（“本所”）發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)絡(luò)上存在將一家名為“廣州海問睿律咨詢顧問有限公司”的主體與本所進行不當(dāng)關(guān)聯(lián)的大量不實信息，導(dǎo)致社會公眾產(chǎn)生混淆與誤解，也對本所的聲譽及正常執(zhí)業(yè)活動造成不良影響。
本所特此澄清，本所與“廣州海問睿律咨詢顧問有限公司”（成立于2025年11月）不存在任何隸屬、投資、關(guān)聯(lián)、合作、授權(quán)或品牌許可關(guān)系，亦從未授權(quán)任何主體以“海問”的名義提供法律咨詢服務(wù)，該公司的任何行為與本所無關(guān)。更多詳情，請點擊左下方按鈕查看。
