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一、全文要點速覽：

2025年6月9日，美國司法部（DOJ）頒布了最新的《反海外腐敗法》（FCPA）調查和執法指南（以下簡稱“《FCPA指南》”），預示著未來FCPA執法活動還將繼續，并聚焦于美國國家利益。

1. 核心目標：《FCPA指南》旨在將FCPA執法與美國國家利益保持一致。

2. 執法重點關注因素：與卡特爾（cartels）和跨國犯罪組織（TCOs）的相關性，對美國國家安全的威脅，對美國企業公平競爭的損害，和腐敗意圖強烈的嚴重行為。

3. 執法靈活性：《FCPA指南》允許執法機構在列舉因素外行使裁量權，確保對嚴重案件的追責。

4. 企業警示：政策的精準化監管要求企業相應調整合規體系，加強對執法重點領域的風控和審查，提高響應能力和明確個人責任機制。

二、《FCPA指南》重點解讀：

美國總統特朗普于2025年2月10日發布的行政命令中宣布暫停FCPA執法行動，以重新評估現有調查并根據政府優先事項制定新的執法指引。對此，《FCPA指南》提出了一系列優先執法考量因素，與2月10日行政命令中提出的具體關切相呼應，并要求啟動新的FCPA調查或執法行動時，必須由刑事部門助理司法部長（或代行該職者）或更高級別的部門官員授權。其核心目標是將FCPA執法與促進美國國家利益保持一致。

指南中列出的起訴優先考量因素主要包括：

1. 是否涉及卡特爾或跨國犯罪組織：這一直是特朗普政府政策和執法活動的主要目標。某些間接關系也包括其中，如為卡特爾或TCOs洗錢或使用殼公司，或涉及與從卡特爾或TCOs處收受賄賂的國有企業員工或外國政府官員；

2. 是否剝奪了特定美國企業的公平競爭機會：《FCPA指南》指出，執法不會針對調查目標的國籍而選擇性執法，考慮的是所指控的不當行為是否剝奪了特定可識別的美國企業公平競爭的機會，或對其造成經濟損失。此外，這一因素也適用于FEPA下的起訴，表明美國政府將繼續執行這一相對較新的法律；

3. 是否涉及美國的國家安全利益：例如涉及美國國防、情報領域，或關鍵基礎設施或資產的對美國國家安全構成嚴重威脅的行為；

4. 是否屬于嚴重不當行為：即應重點關注與特定個人相關的存在強烈腐敗意圖的行為，例如巨額賄賂、經證實的隱瞞賄賂行為、促進賄賂計劃的欺詐行為以及妨礙司法公正的努力，而非“微不足道或低金額的常規商業禮節”。檢察官也應考慮其他司法管轄區對同類行為執法的可能性。

除上述與2月10日行政命令直接相關的考量因素外，《FCPA指南》還包含一項廣泛的“其他考量”條款，重申了《聯邦起訴原則》,尤其是其中對犯罪性質和嚴重性的關注仍然適用。并且明確《FCPA指南》中列出的因素是非窮盡性的，為執法部門在列舉因素之外行使自由裁量權提供了空間。此外，《FCPA指南》還敦促檢察官追究涉及個人不當行為的案件，而不是“將非特定的瀆職行為歸咎于公司結構”。

三、企業面臨的風險點及應對措施

《FCPA指南》預示著FCPA執法進入了“精準化監管”時代，通過集中資源打擊威脅美國核心利益的腐敗。在此背景下，企業應重新審視合規體系以應對日益精準化的監管要求。以下是針對企業的具體建議，以幫助企業有效應對新規帶來的影響：

1. 加強對重點執法領域的合規審查

? 風險點：在能源、礦產、基建、國防等涉及美國國家戰略利益的領域，企業可能面臨更嚴格的審查。與卡特爾和國際犯罪組織的關聯性，和嚴重腐敗行為也更加受到關注。

? 應對措施：

2. 關注與美國企業的競爭風險

? 風險點：鑒于《FCPA指南》指出，“歷史上最明目張膽的賄賂計劃是由外國公司實施的”，受FCPA管轄的所有企業，尤其是非美國企業，在與美國企業競爭時，需要更加謹慎。

? 應對措施：

3. 建立更高效的響應機制

? 風險點：鑒于《FCPA指南》中明確要求壓縮調查周期，并對加強對個人不當行為問責，企業需在更短時間內進行應對，并及時處置責任人。

? 應對措施：

結語

企業應密切關注政策變化，通過強化重點領域風險控制，提高響應能力，落實個人責任機制等方式完善自身合規體系，以適應新政策的“精準化監管”要求。如您有任何問題或需進一步評估企業合規體系或制定應對策略，請聯系海問的政府執法與內部調查團隊。